证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2020-013
上海凯众材料科技股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2019年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2018年12月31日募集资金专户总额 | 130,808,765.47 |
| 减：2019年使用募集资金金额 | 112,257,604.65 |
| 其中：轿车悬架系统减震产品建设项目结项转出 | 86,264,400.00 |
| 轿车踏板总成生产建设项目结项转出 | 15,084,700.00 |
| 研发中心建设项目投入 | 10,908,504.65 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 2,237,920.78 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 20,789,081.60 |
截至2019年12月31日，公司募集资金余额为人民币20,789,081.60元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
2017年1月23日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资
金时已严格遵照执行。2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（三）募集资金专户储存情况
截至2019年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） | 备注 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（备注） | 310066137018800087371 | 20,781,440.83 | 活期存款 |
| 洛阳凯众减震科技有限公司 | 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 | 413061100018800015751 | 5,072.94 | 活期存款 |
备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2019年12月31日，该基建账户余额为2567.83元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。备注2：交通银行股份有限公司洛阳金谷支行的账户余额5072.94元，为公司募投项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”结项转出节余募集资金后产生的利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1
（二）募投项目先期投入及置换情况。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年2月28日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情
况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金计划投入金额 | 截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 169,000,000.00 | 169,000,000.00 | 55,781,476.99 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 59,290,000.00 | 51,890,000.00 | 12,556,965.06 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 63,110,000.00 | 63,110,000.00 | 3,157,433.65 |
| 合计 | 291,400,000.00 | 284,000,000.00 | 71,495,875.70 | |
公司于2017年4月18日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编号：2017-010）
（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。
（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期。该部分资金已赎回至募集资金专户。
（五）部分募投项目结项的情况
截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至2019年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1：
2019年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 28,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,090.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,037.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 | 调整后 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （注） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 | 诺投资总额 | 投资总额 | ||||||||||
| 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 无 | 16,900.00 | - | 16,900.00 | - | 8,688.89 | -8,211.11 | 51.41% | 2018.12 | 净利润3021.1 | 否 | 否 |
| 轿车踏板总成生产建设项目 | 无 | 5,189.00 | - | 5,189.00 | - | 3,762.48 | -1,426.52 | 72.51% | 2018.12 | 净利润2119.6 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 6,311.00 | - | 6,311.00 | 1,090.85 | 4,586.61 | -1,724.39 | 72.68% | 2020.12 | 项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益 | 否 | |
| 合计 | — | 28,400.00 | - | 28,400.00 | 1,090.85 | 17,037.98 | -11,362.02 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 研发中心建设项目因规划许可审批事项及疫情影响延误，延期调整至2020年12月。本延期事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、（二） | |||||||||||
| 使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 | 见专项报告三、（三） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理 | 见专项报告三、（四） | |||||||||||
| 部分募投项目结项的情况 | 见专项报告三、（五） | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 轿车悬架系统减震产品建设项目承诺投资金额16,900万元，实际投资金额8,688.89万元，实际投资金额与承诺投资金额的差额加上累计利息净额，产生节余金额8,626.44万元。该项目募集资金使用出现节余的原因主要系：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统 | |||||||||||
| 减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预计投入金额有较大节约。 经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将轿车悬架系统减震产品建设项目的节余募集资金8,626.44万元（实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。 轿车踏板总成生产建设项目承诺投资金额5,189万元，实际投资金额3,762.48万元，实际投资金额与承诺投资金额的差额加上累计利息净额，产生节余金额1,508.47万元。该项目募集资金使用出现节余的原因主要系：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预计投入金额有较大节约。 经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将轿车踏板总成生产建设项目的节余募集资金1,508.47万元（实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：“轿车悬架系统减震产品建设项目”2019年实现净利润3021.1万，预计净利润5269万元，完成57%；“轿车踏板总成生产建设项目” 2019年实现净利润2119.6万元，预计净利润2598万元，完成82%。未达到预计效益的原因是：项目投产时间不长，尚未进行大规模生产；以及2018年下半年以来，国内汽车市场需求出现明显下滑，汽车行业普遍遇冷，项目部分产品投产延后或取消，因此造成项目生产经营总体情况尚未达到预期。