石家庄以岭药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告（王雪华）本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人自2016年起担任公司独立董事，2020年1月17日任期届满，届满后不再担任独立董事。现将本人2019年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2019年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开8次董事会，其中2次为本人现场出席表决，6次为通讯表决；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
2019年度，公司召开了4次股东大会，即2018年年度股东大会及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。本人委托独立董事王震先生出席了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2019年1月8日，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独立意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型短期理财产品，额度不超过80,000万元人民币，购买理财产品的额度在董事会审议通过后12个月内可以滚动使用，但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。同意授权公司总经理签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
（二）2019年2月27日，对第六届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了独立意见
公司调整回购股份事项是为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害股东合法权益的情形。
公司调整回购股份事项符合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。我们同意公司本次调整回购事项的实施。
（三）2019年4月9日，对第六届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的独立意见
我们对公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过6.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6.5亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项。
2、关于确定回购股份用途的独立意见
经核查，公司本次对回购股份用途的确定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次对回购股份用途的确定。
（四）2019年4月24日，对第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
我们对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2018年度利润分配预案的独立意见
我们对公司2018年度利润分配预案进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2018年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报计划》、企业会计准则及相关法律、法规、规范性文件政策规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意公司制定的2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
我们对公司2018年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1)公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外
担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3)报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2019年度财务审计机构的独立意见
我们对公司聘任2019年度财务审计机构事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司2018年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2018年度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构，同意支付该所年度审计费用155万元。
6、关于公司预计2019年度日常关联交易事项的独立意见
我们事先审核了公司2019年度预计日常关联交易事项，同意将2019年度预计日常关联交易事项提交董事会审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2019年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于2019年度预计日常关联交易事项内容。
7、关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见公司制订的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保障本公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会等监管机构的要求，不存在损害本公司或中小股东利益的情形。公司董事会审议上述分红回报规划议案的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。我们同意公司上述分红回报规划，同意将其提交公司股东大会审议。
（五）2019年8月26日，对第六届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
1)公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3)报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
我们对公司变更会计政策事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
4、关于执行新金融工具会计准则的独立意见
本次执行新金融工具会计准则是公司根据财政部相关文件的要求执行的，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次执行新金融工具会计准则更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次执行新金融工具会计准则的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司按照财政部有关规定执行新金融工具会计准则。
（六）2019年9月20日，对公司第六届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见
（1）本次注销子公司事项符合公司的实际情况，有利于提高资产管理效率及整体经营效益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，公司独立董事一致同意本次关于注销子公司的关联交易事项。
（七）2019年10月11日，对公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、经查阅本次聘任的高级管理人员张科源先生的履历，符合《公司法》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
2、本次公司聘任张科源先生为副总经理的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、经核查，张科源先生工作勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养，能胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任张科源先生为公司副总经理。
（八）2019年12月20日，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意提名吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光、徐卫东、张秋莲、刘骁悍、王震和高沛勇为公司第七届董事会董事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人刘骁悍、王震和高沛勇的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、 公司现场调查情况
2019年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生
产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
在任职期间，本人作为公司提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，参加董事会专业委员会会议，积极履行职责，并发表意见。依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对聘任公司高级管理人员的任职资格进行审查；根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理
解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：wangxuehua@huanzhonglaw.com
本人已于2020年1月17日离任，不再担任以岭药业公司独立董事。在离任前的任职期内本人仍继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
石家庄以岭药业股份有限公司独立董事： 王雪华
2020年4月27日