中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的
核查意见
保荐机构
二〇二〇年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对以岭药业2019年度《石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2017年非公开发行股票
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中金公司已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。
收款人：石家庄以岭药业股份有限公司收款银行、账号及金额列示如下：
单位：人民币元
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 中信银行石家庄休门街支行 | 8111801012400384466 | 206,108,798.84 |
| 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 150,000,000.00 |
| 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 300,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | 350,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300206036 | 182,700,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行 | 572090100100128985 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 1,288,808,798.84 |
上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。
2、2011年首次公开发行股票
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币2,246,400,000.00元，扣除承销费和保荐费79,000,000.00元后的募集资金为人民币2,167,400,000.00元。已由主承销商中信证券于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用11,006,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 2,156,394,000.00元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额
1、2017年非公开发行股票
报告期内，公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计4,253.20万元，累计使用募集资金合计66,159.65万元。截止2019年12月31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为68,365.18万元，其中募集资金专用账户期末余额为4,365.18万元。
尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专用账户期初余额 | 50,046,070.13 |
| 加：赎回报告期初购买理财产品尚未到期金额 | 500,000,000.00 |
| 加：报告期初定期存款尚未到期金额期满 | 150,000,000.00 |
| 加：暂时补充流动资金本报告期内转回金额 | |
| 减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额 | 42,532,010.27 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 26,137,781.40 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 683,651,841.26 |
| 减：报告期末购买理财产品尚未赎回金额 | 240,000,000.00 |
| 减：报告期末定期存款尚未到期金额 | |
| 减：暂时补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 43,651,841.26 |
2、2011年首次公开发行股票
报告期内共使用首次公开发行股票募集资金合计1,557.47万元，累计使用募集资金合计175,856.59万元。
截止2019年12月31日，尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额为4,445.57万元。
尚未使用的首次公开发行股票的募集资金余额明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专用账户期初余额 | 58,354,344.55 |
| 减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额 | 15,574,656.16 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 1,676,029.23 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 44,455,717.62 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年
月
日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年
月
日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年
月
日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
、2017年非公开发行股票
公司在中信银行股份有限公司石家庄休门街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。
2017年
月
日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；
2017年
月
日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限
公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄休门街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
2018年
月
日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。
截至2019年
月
日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
、2011年首次公开发行股票
2017年
月
日，公司与原保荐机构中信证券签署了《关于〈首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议〉之终止协议》，并与中金公司签署《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金存放和使用之持续督导协议》，由中金公司承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。2017年
月，公司和保荐机构中金公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。重新签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所
制订的协议范本无重大差异。
截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2017年非公开发行股票
公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截止2019年12月31日，募集资金专用账户期末余额为4,365.18万元。
单位：人民币元
| 开户单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2019年12月31日金额 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 150,000,000.00 | 632,749.50 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 300,000,000.00 | 3,509,513.84 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | 350,000,000.00 | 1,801,023.42 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行石家庄休门街支行 | 8111801012400384466 | 206,108,798.84 | 13,788,620.22 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300206036 | 182,700,000.00 | |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行 | 572090100100128985 | 100,000,000.00 | |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行 | 8111801011400545815 | 5,951,664.11 | |
| 以岭万洲国际制药有限公司 | 中国银行石家庄市黄河大道支行 | 101710166779 | 17,968,270.17 | |
| 合计 | 1,288,808,798.84 | 43,651,841.26 |
2、2011年首次公开发行股票
公司已对公开发行股票的募集资金实行专户存储制度。截止2019年12月31日，募集资金专项账户余额为4,445.57万元。
单位：人民币元
| 开户单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 截止2019年12月31日金额 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司石家庄分行 | 7242610182100001966 | 43,650,891.55 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司石家庄分行 | 4730400001801700005747 | |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行 | 13001612008050510828 | 804,826.07 |
| 合计 | 44,455,717.62 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2017年非公开发行股票
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 本报告期实际投入 | 累计实际投入 |
| 化学制剂国际产业化项目 | 80,000.00 | 2,913.70 | 32,213.62 |
| 连花清瘟胶囊国际注册项目 | 20,610.88 | 1,286.15 | 5,660.55 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 40,000.00 | 68,285.49 |
| 合计 | 138,896.37 | 44,199.85 | 106,159.66 |
注1：本报告期实际投入金额44,199.85万元比一、（二）1、“报告期内共使用非公开发行股票的募集资金合计4,253.20万元”多39,946.65万元，具体原因为：一方面公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元，详见（四）1、；另一方面公司于2018年12月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金53.35万元，该事项已在2019年1月使用募集资金进行等额置换。
注2：化学制剂国际产业化项目报告期内实际募集资金投入2,913.70万元，与项目投资进度存在
差异，主要系以岭万洲国际在美国FDA注册ANDA产品进度较为缓慢。截至2019年12月31日，以岭万洲国际已取得了阿昔洛韦片、环丙沙星片、非洛地平缓释片3个ANDA批文。因此，为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，将车间设备购置工作相应推后。结合以岭万洲国际整体经营规划，公司预计该项目2020年-2022年投入金额分别为500万元、18,529.81万元和3,269.97万元。
注3：连花清瘟胶囊国际注册项目报告期内实际募集资金投入1,286.15万元，与项目投资进度存在差异，主要系美国临床试验环境与国内存在差异所致。由于美国每年流感流行的严重程度、持续时间、持续范围不同，流感病毒流行具体到城市和社区无法预测，并且由于流感属于急性病症且具有随机性、不可预估性，因此导致试验的整体进度慢于预期进度。公司结合研究中心的情况，采取各中心按需定制的招募方式，重新筛选临床试验中心，增加流感爆发频率较高地区，增加积极且依从性良好的中心。同时根据连花清瘟胶囊的国内临床试验数据及人体代谢做进一步的分析，以求得到更多的安全数据，从而放宽试验方案的入排标准，纳入更多合适人群。根据项目临床试验的开展情况，公司预计该项目2020年-2023年投入金额分别为1,241万元、5,580万元、4,448万元和3,680万元。注4：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额19.78%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。
2、2011年首次公开发行股票
单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资总额 | 本报告期实际投入 | 累计实际投入 |
| 募集资金项目小计 | 188,327.33 | 52.28 | 176,084.58 |
| 专利中药生产基地建设项目 | 117,200.00 | 52.28 | 104,966.17 |
| 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 36,973.71 | 39,353.46 | |
| 专利中药营销网络建设项目 | 9,677.00 | 6,903.75 | |
| 企业信息化平台建设项目 | 5,073.00 | 5,457.58 | |
| 补充流动资金 | 19,403.62 | 19,403.62 | |
| 超募资金项目小计 | 48,766.15 | 1,505.19 | 48,780.77 |
| 软胶囊车间 | 9,361.00 | 9,183.41 | |
| 合作开发一类创新药物 | 9,800.00 | 1,505.19 | 9,992.21 |
| 对子公司增资 | 2,800.00 | 2,800.00 | |
| 中药材野生资源综合开发利用项目 | 4,980.21 | 4,980.21 | |
| 补充流动资金 | 21,824.94 | 21,824.94 | |
| 合计 | 237,093.48 | 1,557.47 | 224,865.35 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2017年非公开发行股票
报告期内不存在变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
2、2011年首次公开发行股票
2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。
本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017年非公开发行股票
截止2017年2月22日，公司以自筹资金预先投入2017年非公开发行股票募集资金投资项目的总金额为22,394.04万元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 实际投入时间 | 实际投入金额 |
| 化学制剂国际产业化项目 | 2015.12-2017.2 | 197,317,535.06 |
| 连花清瘟胶囊国际注册项目 | 2015.12-2017.2 | 26,622,849.98 |
| 合计 | 223,940,385.04 |
2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金22,394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明确的同意意见。
根据上述决议以及意见，2017年3月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金22,394.04万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【2017】第1054号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。
2、2011年首次公开发行股票
首次公开发行股票的募集资金到位前，公司利用自有资金对IPO募集资金项目累计投入10,380.26万元。
2011年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置
换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年非公开发行股票
2017年9月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年公司累计暂时补充流动资金35,000万元。公司于2018年6 月8日至2018年7月18日分三次将35,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2019年累计暂时补充流动资金40,000万元。
2、2011年首次公开发行股票
报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）结余募集资金使用情况
1、2017年非公开发行股票
不适用。
2、2011年首次公开发行股票
不适用。
（六）超募资金使用情况
1、2017年非公开发行股票
不适用。
2、2011年首次公开发行股票
如本报告一、（一）2所述，2011年首次公开发行股票的募集资金净额为人民币215,639.40万元，根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。
2011年11月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。
2012年2月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。
2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
2012年9月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。
2014年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金（含利息）人民币6,824.94万元永久补充公司流动资金。同次会议还审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。公司于2015年8月17日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2015年8月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2016年8
月16日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2016年8月22日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2017年8月18日已将上述3,500万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2017年非公开发行股票
2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
根据该议案，公司在2017年内，累计使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买保本型银行理财产品5.2亿元。2017年末，购买的保本型银行理财产品尚未赎回金额为1亿元，为中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品1亿元，上述事项资金已于2018年5月赎回。
2018年4月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，决定使用最高额度不超过5亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
根据该议案，公司在2018年内，累计使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买保本型银行理财产品7.2亿元。报告期末，购买的保本型银行理财产品尚未赎回金额为5亿元，其中：中信银行结构性存款产品2.5亿元；华夏银行结构性存款产品1亿元；建设银行理财产品1.5亿元。
2019年4月9日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司决定使用最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品。
根据该议案，公司在报告期内，累计使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买保本型银行理财产品13.5亿元。报告期末，购买的保本型银行理财产品尚未赎回金额为2.4
亿，全部为中信银行结构性存款产品。除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户，详见一、
（二）1。
2、2011年首次公开发行股票
除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户，详见一、
（二）2。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2017年非公开发行股票
2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计3,494.43万元。根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）承办建设，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲国际，再由以岭万洲国际负责实施。根据上述预案的内容，结合公司《募集资金使用管理办法》及财务授权审批制度等管理制度，公司在2017年使用募集资金1,000.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。截止2017年10月份，以岭万洲国际已经将该借款归还。报告期内，公司使用募集资金3,700.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。截止报告期末，以岭万洲尚未归还该借款。2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用自有资金 2.4 亿元和非公开发行股票募集资金 0.6 亿元向公司全资子公司以岭万洲国际，增资完成后以岭万洲国际的注册资本将由1亿元增加至4亿元。根据该议案，公司在2017年使用募集资金6,000.00万元对以岭万洲国际进行增资，用于化学制剂国际产业化项目的建设。
截止报告期末，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。
2、2011年首次公开发行股票
2011年9月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计74,159.96万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年非公开发行股票
公司报告期内募集资金投资项目未发生其他变更。
2、2011年首次公开发行股票
报告期内，公司2011年首次公开发行股票募集资金投资项目未发生其他变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。不存在违规情形。
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2011年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
六、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：以岭药业已按相关法律法规规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.化学制剂国际产业化项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 2,913.70 | 32,213.62 | 40.27% | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.连花清瘟胶囊国际注册项目 | 否 | 20,610.88 | 20,610.88 | 1,286.15 | 5,660.55 | 27.46% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 68,285.49 | 40,000.00 | 68,285.49 | 100.00% | |||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 130,610.88 | 168,896.37 | 44,199.85 | 106,159.66 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 130,610.88 | 168,896.37 | 44,199.85 | 106,159.66 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 化学制剂国际产业化项目报告期内实际募集资金投入2,913.70万元，与项目投资进度存在差异，主要系以岭万洲国际在美国FDA注册ANDA产品进度较为缓慢。截至2019年12月31日，以岭万洲国际已取得了阿昔洛韦片、环丙沙星片、非洛地平缓释片3个ANDA批文。因此，为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，将车间设备购置工作相应推后。结合以岭万洲国际整体经营规划，公司预计该项目2020年-2022年投入金额分别为500万元、18,529.81万元和3,269.97万元。 连花清瘟胶囊国际注册项目报告期内实际募集资金投入1,286.15万元，与项目投资进度存在差异，主要系美国临床试验环境与国内存在差异所致。由于美国每年流感流行的严重程度、持续时间、持续范围不同，流感病毒流行具体到城市和社区无法预测，并且由于流感属于急性病症且具有随机性、不可预估性，因此导致试验的整体进度慢于预期进度。公司结合研究中心的情况，采取各中心按需定制的招募方式，重新筛选临床试验中心，增加流感爆发频率较高地区，增加积极且依从性良好的中心。同时根据连花清瘟胶囊的国内临床试验数据及人体代谢做进一步的分析，以求得到更多的安全数据，从而放宽试验方案的入排标准，纳入更多合适人群。根据项目临床试验的开展情况，公司预计该项目2020年-2023年投入金额分别为1,241万元、5,580万元、4,448万元和3,680万元。 经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额19.78%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情 | 不适用 | |||||||||
| 况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金22,394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明确的同意意见。 | |
| 本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【2017】第1054号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年9月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。2017年累计暂时补充流动资金35,000万元。报告期末，已经归还35,000万元，使用期限未超过12个月。2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。2019年累计暂时补充流动资金40,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计5,045.65万元。 |
附件2：
2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.专利中药生产基地建设项目 | 否 | 117,200.00 | 117,200.00 | 52.28 | 104,966.17 | 89.56% | 2015年12月31日 | 29,687.11 | 不适用 | 否 |
| 2.以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目 | 否 | 36,973.71 | 36,973.71 | - | 39,353.46 | 106.44% | 2015年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 3.专利中药营销网络建设项目 | 否 | 9,677.00 | 9,677.00 | 6,903.75 | 71.34% | 2015年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 4.企业信息化平台建设项目 | 否 | 5,073.00 | 5,073.00 | 5,457.58 | 107.58% | 2015年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 19,403.62 | 19,403.62 | 19,403.62 | 100.00% | ||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 188,327.33 | 188,327.33 | 52.28 | 176,084.58 | -- | -- | 29,687.11 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 5.合作开发一类创新药物 | 否 | 9,800.00 | 9,800.00 | 1,505.19 | 9,992.21 | 101.96% | 不适用 | 否 | ||
| 6.软胶囊车间 | 否 | 9,361.00 | 9,361.00 | 9,183.41 | 98.10% | 2014年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 7.对子公司增资 | 否 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 100.00% | 2012年4月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 8. 中药材野生资源综合开发利用项目 | 否 | 4,980.21 | 4,980.21 | 4,980.21 | 100.00% | 2015年5月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金（如有） | -- | 21,824.94 | 21,824.94 | 21,824.94 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | -- | 48,766.15 | 48,766.15 | 1,505.19 | 48,780.77 | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 237,093.48 | 237,093.48 | 1,557.47 | 224,865.35 | -- | -- | 31,659.09 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 承诺投资项目的主要投资建设内容已完成。尚在支付部分合同尾款。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 详见（六）2、 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | |
| 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。 | |
| 本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计74,159.96万元。 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司<关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2020 年4月27日