股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2020018
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”），为进一步扩展公司的业务领域，推动公司水处理业务的布局和发展，并结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性和公司发展的角度考虑，拟与QUANTUMFILTRATION MEDIUM PTY LTD（以下简称“QUANTUM公司”）、济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南毛毛虫”）、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥浩凌君玉”）及自然人Clive Hawkeye共同在北京市大兴区设立北京微鲸水科技环境有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“北京微鲸”）。其中，山东章鼓以现金方式出资400万元人民币，占设立后北京微鲸40.00%的股权；济南毛毛虫以现金方式出资200万元人民币，占设立后北京微鲸20.00%的股权；QUANTUM公司以现金，实物或其他方式出资150万元人民币，占设立后北京微鲸15.00%的股权；合肥浩凌君玉以现金，实物或其他方式出资200万元人民币人民币，占设立后北京微鲸20.00%的股权；自然人Clive Hawkeye以现金，实物或其他方式出资50万元人民币，占设立后北京微鲸5.00%的股权。
2、由于济南毛毛虫的执行事务合伙人王崇璞先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，济南毛毛虫与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于《对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体及关联方基本情况介绍
1、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD
名称：QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD注册日期：2002年1月23日注册地址：Western Australia, STA ACCOUNTANTS,4 Fairbairm Road,BUSSEL TON企业类型：Company type：Australian Proprietary CompanyClass：Limited By SharecSubclass：Propnetary Company
QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD与本公司不存在关联关系。
2、济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）
名称：
| 名称： | 济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91370181MA3RDHXUX4 |
| 成立日期： | 2020年1月14日 |
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 王崇璞 |
| 主要经营场所： | 山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼209室 |
| 经营范围 | 污水处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；以自有资金对水处理项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91340111MA2ULJY86J |
| 成立日期： | 2020年4月2日 |
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 吴华 |
| 主要经营场所： | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道与松林路交口金星家园2期3幢1005室 |
| 经营范围 | 企业管理；综合贸易市场管理服务；新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；环保技术推广服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；新能源技术推广服务；新能源技术 |
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、Clive Hawkeye：男，澳大利亚籍，1955年12月出生，澳大利亚悉尼大学毕业，物理学家，现任澳大利亚QUANTUM公司董事长。
Clive Hawkeye先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京微鲸水科技环境有限公司
2、住所：北京市大兴区绿地中央广场兴贸中心3号楼1007
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币1,000万元
5、法定代表人：王崇璞
6、经营范围：污水处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；以自有资金对水处理项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 山东章鼓 | 货币 | 400 | 40.00% |
| 2 | 济南毛毛虫 | 货币 | 200 | 20.00% |
| 3 | QUANTUM公司 | 货币，实物或其他方式 | 150 | 15.00% |
| 4 | 合肥浩凌君玉 | 货币，实物或其他方式 | 200 | 20.00% |
| 5 | Clive Hawkeye | 货币，实物或其他方式 | 50 | 5.00% |
以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
1、投资目的
通过合资成立北京微鲸引进QUANTUM公司产品及相关技术，同时依托山东章鼓上市公司背景和成熟的市场网络及销售团队，发挥各自优势，形成优势互补，快速打开和占领国内重金属工业废水处理市场，深度挖掘工业水处理领域市场价值，支撑公司迅速做大、做强，推动公司的环保产业发展迈入新的台阶。
北京微鲸的成立，将进一步提升公司工业废水处理能力，拓展公司工业废水处理市场，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育公司新的利润增长点，符合公司未来发展战略和
全体股东的利益。
2、对公司的影响
1、北京微鲸将立足于工业水处理领域，在工业水处理领域中广泛开展第三方托管运营、工程总承包、工业污染源头治理与生化处理、中水回用及零排放等业务，并开拓城市污水的重金属处理业务。合作投产后，将使公司在国内外矿山废水处理，膜系统和生化系统预处理，电镀废水处理市场竞争力大幅提升，为公司带来多项申报技术发明专利、实用新型专利技术优势，大大提高公司在工业废水处理领域的综合竞争力；
2、北京微鲸将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。
五、风险提示
1、本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；北京微鲸设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
2、北京微鲸的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利需要一段时间，投资收益可能在北京微鲸稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。
六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓未与本次交易的关联方未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟使用自有资金与济南毛毛虫、QUANTUM公司、合肥浩凌君玉及自然人CliveHawkeye共同设立北京微鲸构成关联交易。本次关联交易有利于公司在环保产业进行市场开发和拓展，利用先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；
3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该事项。
（二）独立董事关于对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易事项的独立意见：
1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
3、综上，我们一致同意该议案。
八、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关议案事前认可的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020年4月26日