证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020012
山东省章丘鼓风机股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第四届董事会第六次会议于2020年4月26日下午14:00在公司二楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。本次会议通知已于2020年4月16日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事14名，实到董事13名，董事祝文博女士因公出差，未能参加会议。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了关于《公司2019年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
二、审议通过了关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案。
《公司2019年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
三、审议通过了关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案。
独立董事徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、戴汝泉先生、徐波先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会中小企业板指定信息披露网站），并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
四、审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案。
公司2019年度财务决算报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了中天运[2020]审字第90477号标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现营业收入
107,864.82万元，同比增加14.39%，公司实现营业利润8,111.78万元，同比减少12.87%，实现利润总额8,093.90万元，同比减少13.53%，实现净利润7,445.33万元，同比减少10.48%，其中归属于母公司所有者的净利润7,514.97万元，同比减少10.55%，每股收益0.2409元,同比减少10.55%。该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
五、审议通过了关于《公司2020年度财务预算报告》的议案。2020年计划完成营业收入12亿元，比2019年增长11.25%；2020年计划实现利润9,200万元，比2019年增长13.67%。特别提示：上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
六、审议通过了关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案。公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
七、审议通过了关于《续聘公司2020年度审计机构》的议案。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任2019年度审计机构期间，中天运恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请中天运为公司2020年度审计机构，负责公司2020年年度审计工作和内控鉴证。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
八、审议通过了关于《公司2020年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司与关联方山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司、上海力脉环保设备有限公司、河北协同水处理技术有限公司、广州拓道流体技术有限公司、山东艾诺冈新能源技术有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订了公司2020年度关联交易预计的报告。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。《公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020015）将刊登在2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生进行了回避表决。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人，回避5人。
九、审议通过了关于《公司2019年度利润分配预案》的议案。
公司2019年度经营业绩业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2020]审字第90477号审计报告。经审计2019年度母公司实现净利润72,885,080.34 元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,288,508.03元，加上年初未分配利润250,548,132.73元，减去分配2018年利润62,400,000.00元，2019年度实际可供股东分配的利润为253,744,705.04元。
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回报，公司董事会提议2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），共计派发5,928万元，公司剩余未分配利润194,464,705.04元结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司章程规定的分配政策，具备合法、合规性、合理性。该项议案须提交公司2019年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十、审议通过了关于《确定公司董事、监事、高管2020年年薪》的议案。
其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十一、审议通过了关于《公司2020年度向相关金融机构申请授信额度及办理银行保函》的议案。
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币4.5亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司董事会审议通过之日起1
年，授信额度在授权期限内可循环使用。公司授权副董事长、财务总监方树鹏生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十二、审议通过了关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案。公司全体董事、高级管理人员保证2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2019年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》同时登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十三、审议通过了关于《公司使用自有闲置资金进行现金管理》的议案。
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金，认购银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该额度内，资金可以滚动使用，同时公司董事会授权经营层在额度内办理具体操作事宜。
该议案具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2020017）。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十四、审议通过了关于《公司修订<公司章程>》的议案。
根据深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等相关法律法规、规章制度，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容请详见本公告附件。
该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过了关于《公司修订<股东大会议事规则>》的议案。根据深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容请详见本公告附件。该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人。
十六、审议关于《公司对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易》的议案同意公司与QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD（以下简称“QUANTUM公司”）、济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南毛毛虫”）、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥浩凌君玉”）及自然人Clive Hawkeye共同在北京市大兴区设立北京微鲸水科技环境有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“北京微鲸”）。其中，山东章鼓以现金方式出资400万元人民币，占设立后北京微鲸40.00%的股权；济南毛毛虫以现金方式出资200万元人民币，占设立后北京微鲸20.00%的股权；QUANTUM公司以现金，实物或其他方式出资150万元人民币，占设立后北京微鲸15.00%的股权；合肥浩凌君玉以现金，实物或其他方式出资200万元人民币人民币，占设立后北京微鲸20.00%的股权；自然人Clive Hawkeye以现金，实物或其他方式出资50万元人民币，占设立后北京微鲸5.00%的股权。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020018）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。本次关联交易涉及的关联董事王崇璞先生进行了回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避1人。
十七、审议通过了关于《公司董事变更》的议案。
同意逯光玖先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满止。同时，祝文博女士不再担任公司董事职务。
《关于董事、监事变更的公告》的内容详见刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2019年度股东大会审议。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十八、审议通过了关于《公司对外投资合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易》的议案。同意公司与杭州力魄锐航空科技有限公司（以下简称“杭州力魄锐”）及济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南锐新动力”）共同在江苏省扬州市设立江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“江苏章鼓力魄锐”）。其中，山东章鼓以现金方式出资1040万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐52.00%的股权；杭州力魄锐以现金方式出资800万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐40.00%的股权；济南锐新动力以现金方式出资160万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐8.00%的股权。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司对外投资合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020020）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。本次关联交易涉及的关联董事刘士华先生进行了回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避1人。
十九、审议通过了关于《公司2020年第一季度报告》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告正文》同时登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。
二十、审议通过了关于《提请召开公司2019年度股东大会》的议案。
《公司关于召开2019年度股东大会的通知》的内容详见刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意13人，反对0人，弃权0人，回避0人。特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020年4月26日