海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对沪硅产业使用部分募集资金向控股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）提供借款实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430），公司于2020年4月首次公开发行A股620,068,200股，每股发行价3.89元人民币，募集资金总额为人民币2,412,065,298元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币2,284,389,787.53元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2019）第0259号《验资报告》予以确认。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：
序号 募集资金使用项目
项目总投资额
（万元）
拟使用募集资金金额（万元）
“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”
217,251.00175,000.00
补充流动资金75,000.0075,000.00
合计 292,251.00250,000.00
三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
公司首次公开发行股票的募投项目中“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”（以下简称 “300mm硅片二期”）的实施主体为公司控股子公司上海新昇。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。2020年4月27日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）本次借款对象的基本情况
公司名称 上海新昇半导体科技有限公司统一社会信用代码91310115301484416G成立时间 2014年06月04日
法定代表人 李炜
注册资本 人民币78,000.00万元整
公司住所 浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
公司类型 其他有限责任公司
经营范围
高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 公司持股98.5%，上海新阳半导体材料股份有限公司持股1.5%主要财务数据
经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海新昇总资产为308,041.86万元，净资产为65,574.23万元；2019年实现净利润为-10,945.60万元。
四、本次提供借款对公司的影响
本次公司使用募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。
募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，上海新昇拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜，包括办理与开立募集资金账户，以及签署公司、上海新昇、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。公司将在本次借款到位后按照上海证券交易所要求及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》与上海新昇、保荐机构、银行及时签订四方监管协议。公司及上海新昇将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
六、相关审议程序
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币5亿元借款专项用于实施上海新昇的“300mm硅片二期”募投项目，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息贷款。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
七、监事会和独立董事意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金
向控股子公司上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司将部分募集资金向上海新昇提供借款专项用于实施“300mm硅片二期”，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款用于专项实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）