海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事俞跃辉、任凯、戴敏敏、孙健回避了相关议案的表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2020年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联交易类别
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至2020年3月31日与关联人累计已发生的交易额
上年实际发生
金额
占同类业务比
例（%）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原
因
向关联方销售商品
Soitec 100.00 0.05-95.210.06上海新傲科技股份有限公司
- --338.550.23
上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围，在合并层面予以抵消武汉新芯集成电路制造有限公司
6,500.00 3.421,105.412,051.491.37
产品认证通过，销售商品增加长江存储科技有限责任公司
7,200.00 3.7951.841,113.900.75
产品认证通过，销售商品增加中芯国际及其关联公司（注1）
14,000.00 7.37446.795,795.913.88
产品认证通过，销售商品增加中国科学院上海微系统与信息技术研究所
400.00 0.2165.49--客户需求增加小计28,200.00 14.841669.539395.066.29向关联方提供受托加工服务收入
Soitec 22,200.00 11.684,927.0312,407.728.31
产能扩大，提供受托加工服务收入增加小计22,200.00 11.684,927.0312,407.728.31向关联方采购固定资产
上海新阳半导体材料股份有限公司
100.00 -35.6846.650.05小计
100.00 -35.6846.650.05向关联方收取服务佣金
Soitec - --25.91100小计- --25.91100向关联方代垫费用
Soitec 10.00 100.00-4.00100小计
10.00 100.00-4.00100接受关联方技术服务
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
100.00 0.77-44.530.53中国科学院上海微系统与信息技术研究所
1,000.00 7.69250.00--
新签订联合研发合同（注2）小计1,100.00 8.4625044.530.53
接受关联方咨询服务
上海新微科技集团有限公司
2,000.00 30.77---
新聘请长期顾问（注3）小计2,000.00 30.77---支付关联方技术使用费
Soitec - --103.18100小计- --103.18100
支付关联方租金
上海嘉定工业区工业用房发展有限公司
120.00 21.8237.35137.5725.69中国科学院上海微系统与信息技术研究所
50.00 9.0910.4443.878.19小计
170.00 30.9147.79181.4433.88向关联方提供资金
上海新傲科技股份有限公司
- --2,000.00100
上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围，在合并层面予以抵消小计- --2,000.00100接受关联方资金产生的利息费用
上海国盛（集团）有限公司
840.00 12.00685.132,770.9533.68
归还借款，利息费用减少上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
100.00 1.4321.9966.460.81小计
940.00 13.43707.122837.4134.49向关联方提供资金产生的利息收入
上海新傲科技股份有限公司
- --39.91100
上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围，在合并层面予以抵消小计- --39.91100合计54,720.00 -7,637.1527,085.81-
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2019年度经审计同类业务的发生额注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。
注2：2019年11月26日，子公司上海新昇半导体科技有限公司和中国科学院上海微系统与信息技术研究所签订了技术开发合同，共同进行半导体硅片技术的研发。
注3：2020年，公司拟聘请上海新微科技集团股份有限公司作为顾问，提供投融资及产业合作相关的专业服务。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类别 关联人
上年（前次）
预计金额
上年（前次）实际发生额
差异原因向关联方销售商品 Soitec 200.0095.21
上海新傲科技股份有限公司
-338.55 （注2）武汉新芯集成电路制造有限公司
8,900.002,051.49
市场原因，需
求下降长江存储科技有限责任公司
1,900.001,113.90
市场原因，需
求下降中芯国际及其关联公司（注1）
7,600.005,795.91
市场原因，需
求下降向关联方提供受托
加工服务收入
Soitec 16,836.0012,407.72
市场原因，需
求下降向关联方采购固定
资产
上海新阳半导体材料股份有限公司
1,800.0046.65 改变采购需求向关联方提供服务 Soitec -25.91
向关联方代垫费用 Soitec -4.00接受关联方服务
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
110.0044.53 /支付关联方技术使
用费
Soitec 536.00103.18
根据新协议，无需再支付技术使用费支付关联方租金
上海嘉定工业区工业用房发展有限公司
200.00137.57 /中国科学院上海微系统与信息技术研究所
100.0043.87 /向关联方提供资金
上海新傲科技股份有限公司
-2,000.00 （注2）接受关联方资金产生的利息费用
上海国盛（集团）有限公司
2,800.002,770.95 （注3）上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
200.0066.46 /向关联方提供资金
产生的利息收入
上海新傲科技股份有限公司
-39.91 （注2）合计41,182.0027,085.81注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。注2：上海新傲科技股份有限公司由于2019年3月末并入上海硅产业集团股份有限公司，未在2019年度日常关联交易中进行预计。注3：前次预计2019年度需将应付上海国盛（集团）有限公司的借款人民币60,000.00万元进行展期，2019年度实际展期2次，借款到期日分别从2018年12月31日展期至2019年9月30日，以及从2019年9月30日展期至2020年9月30日，并约定可提前还款。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
Soitec成立于1992年，是一家注册在法国的公司，董事会主席为Eric Meurice，经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究，提供多种技术辅助，从事特殊机械的研发与应用。其中，制造为副业，而主业在于商品化研究的调整。公司持有其11.15%的股份，为重要参股子公司。上海新傲科技股份有限公司成立于2001年7月25日，法定代表人李炜，注册资本为31,500万元，注册地址位于上海市嘉定区普惠路200号上海中科高科技工业园区。其经营范围为研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司持有其89.19%的股份。长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人赵伟国，注册资本为5,627,473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其董事。
武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日，法定代表人杨道虹，注册资本为55，5700万元，注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）。其为长江存储科技有限责任公司全资子公司。公司董事任凯担任其董事。
中国科学院上海微系统与信息技术研究所，法定代表人谢晓明。开办宗旨和业务范围为促进科技发展。集成微光机电系统研究，天地一体化通信技术研究，专用集成电路研究，新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能原材料与微能源系统研究，相关学历教育、继续教育、博士后教育培养，专业培训与学术交流，《功能材料与器件学报》和《中国腐蚀与防护学报》出版。最近12个月内，曾间接持有公司5%以上的股份。
上海新阳半导体材料股份有限公司，成立于2004年7月12日，法定代表人
王福祥，注册资本为19,376.5944万元，注册地址位于上海市松江区思贤路3600号。其经营范围为制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司5.63%的股份。
上海嘉定工业区工业用房发展有限公司，成立于1995年1月27日，法定代表人武斌，注册资本为1,738.8万元，注册地址位于上海嘉定工业区叶城路925号。其经营范围为工业标准厂房的开发、经营、出租，企业管理，物业管理，停车场，房屋建设、市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设、地基与基础建设工程专业施工，绿化工程，仓储设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其控股股东上海嘉定工业区开发（集团）有限公司现持有公司7.03%的股份。
上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人袁晓兵，注册资本25,287.3333万元，注册地址位于上海市长宁区长宁路865号5号楼713室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司6.53%的股份。
上海国盛（集团）有限公司，成立于2007年9月26日，法定代表人寿伟光，注册资本为2,006,600万元，注册地址位于上海市长宁区幸福路137号3幢1楼。其经营范围为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司22.86%的股份。
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司，成立于1992年8月13日，法定代表人郁建华，注册资本为39,000万元，注册地址位于嘉定区工业开发区内。其经营范围为土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司7.03%的股权。
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，成立于2000年12月1日，法定代表人ZHAO HAIJUN（赵海军），注册资本为219,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，成立于2002年7月25日，法定代表人赵海军，注册资本为100,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。
中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司，成立于2008年3月20日，法定代表人赵海军，注册资本为70,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售自产产品。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。
中芯北方集成电路制造（北京）有限公司，成立于2013年7月12日，法定代表人周子学，注册资本为480,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。中芯南方集成电路制造有限公司，成立于2016年12月1日，法定代表人周子学，注册资本为350,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼5楼。其经营范围为集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。
中芯集成电路（宁波）有限公司，成立于2016年10月14日，法定代表人黄河，注册资本为182,000万美元，注册地址位于浙江省宁波市北仑区小港街道安居路335号3幢、4幢、5幢。其经营范围为半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系Soitec 公司的重要参股公司上海新傲科技股份有限公司 公司的控股子公司武汉新芯集成电路制造有限公司 公司董事担任其董事长江存储科技有限责任公司 公司董事担任其董事中国科学院上海微系统与信息技术研究所最近12个月内，曾间接持有公司5%以上股份的法人上海新阳半导体材料股份有限公司 持有公司5%以上股份的法人上海嘉定工业区工业用房发展有限公司 持有公司5%以上股份的法人控制的企业
上海新微科技集团有限公司 持有公司5%以上股份的法人上海国盛（集团）有限公司 持有公司5%以上股份的法人上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 持有公司5%以上股份的法人中芯国际集成电路制造（上海）有限公司公司董事担任其实际控制人的董事中芯国际集成电路制造（北京）有限公司公司董事担任其实际控制人的董事中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司公司董事担任其实际控制人的董事
中芯北方集成电路制造（北京）有限公司公司董事担任其实际控制人的董事中芯南方集成电路制造有限公司 公司董事担任其实际控制人的董事中芯集成电路（宁波）有限公司 公司董事担任其实际控制人的董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定
价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）