证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2020-010
哈森商贸(中国)股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本年度日常关联交易尚需提交股东大会审议
●公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖
哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)根据2020年度日常生产经营发展需要,预计公司及全资子公司2020年度与昆山珍展物业管理有限公司(以下简称“昆山珍展”)、昆山珍兴物业房产有限公司(以下简称“昆山珍兴物业”)、上海野兽王国实业有限公司(以下简称“上海野兽王国”)发生房屋租赁、采购动漫配饰等关联交易事项,关联交易金额预计不超过450万元。 具体如下:
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2020年4月24日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,同意公司预计2020年与昆山珍展、昆山珍兴物业、上海野兽王国发生房屋租赁、采购动漫配饰等关联交易事项,关联交易金额预计不超过450万元,表决票4票,同意票4票,关联董事陈玉珍、陈芳德、陈志贤、陈昭文、陈昭仁回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东珍兴国际股份有限公司将回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过,独立董事发表事先认可意见和独立意见。
独立董事独立意见:我们认为公司预计2020年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖,本次关联交易遵循了公平、公正原则,交易价
格公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。审计委员会意见:公司本次预计的日常关联交易事项,是为了满足公司及公司子公司的日常经营需要,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不会影响上市公司的独立性。我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项,同意将该事项提交公司董事会审议
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2019年预计金额(万元) | 2019年实际发生金额(万元) |
向关联方采购 | 采购皮料 | 福建泰庆皮革有限公司 | 90 | 32 |
向关联方租入租出房屋 | 租入办公楼、仓库等 | 昆山珍展物业管理有限公司 | 355 | 352 |
租入商铺 | 昆山珍兴物业房产有限公司 | 35 | 35 | |
合计 | 480 | 419 |
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额(万元) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额(万元) | 上年占同类业务比例(%) |
向关联方采购 | 采购动漫配饰 | 上海野兽王国实业有限公司 | 20 | |||
向关联方租赁房屋 | 租入办公楼、仓库、商铺等 | 昆山珍展物业管理有限公司 | 390 | 121 | 352 | 13.40 |
租入商铺 | 昆山珍兴物业房产有限公司 | 40 | 12 | 35 | 1.33 | |
合计 | 450 | 387 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)昆山珍展物业管理有限公司
1、基本情况
关联方名称:昆山珍展物业管理有限公司(以下简称“昆山珍展”)
法定代表人:陈玉珍 ; 注册资本:1,950万美元 注册地址:江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号五幢3层主营业务:物业管理及相关配套服务、仓储服务(不含运输、危化品除外)。
2、关联关系
HARRISON SHOES INT’L CO., LTD.(英属维京群岛)持有昆山珍展100%股权,同时HARRISON SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司,昆山珍展的执行董事是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
昆山珍展经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
(二)昆山珍兴物业房产有限公司
1、基本情况
关联方名称:昆山珍兴物业房产有限公司(以下简称“昆山珍兴物业”)
法定代表人:陈玉珍 ; 注册资本:800万美元注册地址:江苏省昆山市花桥镇
主营业务:建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及配套的物业管理和服务设施。
2、关联关系
HARRISON SHOES INT’L CO., LTD.(英属维京群岛)持有昆山珍兴物业100%股权,同时HARRISON SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司,昆山珍兴物业的董事长是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
昆山珍兴物业经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
(三)上海野兽王国实业有限公司(以下简称“上海野兽王国”)
1、基本情况
关联方名称:上海野兽王国实业有限公司法定代表人:杨咏喨; 注册资本:人民币7500万元注册地址:上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
主营业务:玩具、文化办公用品、工艺品(除象牙及其制品)、体育用品、
服装鞋帽、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,会议及展览服务,企业管理咨询,商务信息咨询,设计、制作各类广告。
2、关联关系
上海野兽王国为本公司参股子公司,本公司持有其40%股权, 野兽国商贸(上海)有限公司持有上海野兽王国60%股权。本公司董事、总经理陈芳德先生,董事、副总经理陈志贤先生为上海野兽王国公司董事。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
上海野兽王国经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次日常关联交易主要内容包括向各关联方租赁办公楼、仓库、商铺、采购动漫配饰等。公司与上述关联方的关联交易过程中,彼此均视为平等的市场主体,上述关联交易价格均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业房产有限公司租赁生产经营场所,有利于公司生产经营的正常运行。
2、公司向关联方上海野兽王国实业有限公司采购动漫配饰等,有利于丰富公司产品品类,促进主业销售。
3、公司关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
根据公司业务发展需要,预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续,但公司业务不会因此对关联人形成依赖,亦不会影响公司的独立性。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2020年4月28日