证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-031
无锡华光锅炉股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2020年4月27日
? 股权激励权益授予数量：15,888,862股
? 限制性股票授予价格：6.91元/股
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次限制性股票股权激励计划的授予条件已经满足，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现确定2020年4月27日为授予日，向251名激励对象授予15,888,862股限制性股票，授予价格为6.91元/股。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、2020年4月9日至2020年4月18日，公司在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年4月19日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年4月20日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
5、2020年4月23日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（草案）。
6、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《草案》等相关议案。
7、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表独立意见，监事会授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
上海市广发律师事务所出具了《关于无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明：
根据《管理办法》、《股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：公司2018年度归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于9%，归母净利润增长率不低于5.2%，上述指标不低于同行业平均水平，主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
董事会对授予条件已成就的说明：公司及激励对象未发生上述情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为2020年4月27日，同意以6.91元/股的价格向符合授予条件的251名激励对象授予限制性股票15,888,862股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年4月27日；
2、授予价格：6.91元/股；
3、授予对象和授予股份数：本次限制性股票授予对象共251人，授予数量15,888,862股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例% | 占目前总股本的比例% |
| 蒋志坚 | 董事长 | 28.6931 | 1.81 | 0.05 |
| 缪 强 | 董事、总经理 | 28.6931 | 1.81 | 0.05 |
| 毛军华 | 董事、副总经理 | 24.0000 | 1.51 | 0.04 |
| 李雄伟 | 副总经理 | 24.0000 | 1.51 | 0.04 |
| 钟文俊 | 副总经理、董秘 | 24.0000 | 1.51 | 0.04 |
| 曹剑 | 副总经理 | 19.5000 | 1.23 | 0.03 |
| 徐辉 | 副总经理 | 24.0000 | 1.51 | 0.04 |
| 周建伟 | 财务负责人 | 17.0000 | 1.07 | 0.03 |
| 中层管理人员、核心业务骨干 （243人） | 1,399.0000 | 88.05 | 2.50 | |
| 合计（251人） | 1,588.8862 | 100.00 | 2.84 | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、股票来源：公司从二级市场回购股票；
5、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日登记完成起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二次解锁 | 自授予日登记完成起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三次解锁 | 自授予日登记完成起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021年度、2022年度及 2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）2021年较2018年归母净利润复合增长率不低于8%； （2）2021年较2018年每股收益复合增长率不低于8%； 上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平。 （3）2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90% |
| 第二个解锁期 | （1）2022年较2018年归母净利润复合增长率不低于8%； （2）2022年较2018年每股收益复合增长率不低于8%； 上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平。 （3）2022年度主营业务收入占营业收入比例不低于90% |
| 第三个解锁期 | （1）2023年较2018年归母净利润复合增长率不低于8%； （2）2023年较2018年每股收益复合增长率不低于8%； 上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平。 （3）2023年度主营业务收入占营业收入比例不低于90% |
注：上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。
华光股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由
董事会审议确认上述修改。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为，本次授予限制性股票的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的条件，符合公司《草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定2020年4月27日为授予日，向251名激励对象授予15,888,862股限制性股票，授予价格为6.91元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年4月27日，在2020-2024年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为5,926.55万元，2020-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 需摊销总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 5,926.55 | 1,070.07 | 2,140.14 | 1,646.26 | 823.13 | 246.94 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具法律意见如下：本次授予事项已获得必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励
计划授予条件已经满足；公司本次股权激励计划授予日、授予条件等事项符合《管理办法》、《试行办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票授予登记等手续。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年4月28日