广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就晶丰明源2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1670号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2019年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入42.53万元，支付发行费用1,375.58万元，以超募资金永久补充流动资金2,300万元，加扣除手续费后的利息收入73.57万元。截止2019年12月31日，募集资金实际余额为76,725.94万元，其中募集资金专用银行账户余额3,725.94万元，募集资金购买结构性存款余额73,000.00万元。具体如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年10月8日实际到账公司募集资金 | 803,704,800.00 |
| 减：支付的发行有关的费用 | 13,755,800.00 |
| 本年度已使用募集资金 | 23,425,267.00 |
| 其中：承诺投资项目已使用募集资金 | 425,267.00 |
| 以超募资金永久补充流动资金金额 | 23,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 735,652.16 |
| 募集资金期末余额 | 767,259,385.16 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。2019年9月27日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）分别与募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。上述三方协议明确了各方的权利及义务，三方协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2019年度，三方协议正常履行，不存在问题。截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账户类别 | 账 号 | 年末余额 | 账户性质 |
| 1 | 招商银行 | 募集资金专户 | 121907761310907 | 4,037,426.77 | 活期存款 |
| 序号 | 开户行 | 账户类别 | 账 号 | 年末余额 | 账户性质 |
| 2 | 中信银行 | 募集资金专户 | 8110201013801078311 | 4,433,314.55 | 活期存款 |
| 3 | 浦发银行 | 募集资金专户 | 97160078801700001451 | 26,004,347.33 | 活期存款 |
| 4 | 宁波银行 | 募集资金专户 | 70010122002748964 | 2,784,296.51 | 活期存款 |
| 小计 | 37,259,385.16 | ||||
截至2019年12月31日，募集资金存放结构性存款专用结算账户情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 产品名称 | 存款方式 | 年末余额 |
| 招商银行 | 招商银行结构性存款（TH001237） | 结构性存款 | 100,000,000.00 |
| 招商银行结构性存款（CSH03397） | 结构性存款 | 30,000,000.00 | |
| 招商银行结构性存款（CSH03396） | 结构性存款 | 35,000,000.00 | |
| 中信银行 | 共赢利率结构030130期人民币结构性存款产品 | 结构性存款 | 127,000,000.00 |
| 共赢利率结构830348期人民币结构性存款产品 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | |
| 共赢利率结构30499期人民币结构性存款产品 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | |
| 浦发银行 | 固定持有期JG1003期（180天） | 结构性存款 | 150,000,000.00 |
| 固定持有期JG1002期（90天） | 结构性存款 | 110,000,000.00 | |
| 公司固定持有期JG1001期（30天） | 结构性存款 | 14,000,000.00 | |
| 宁波银行 | 单位结构性存款893673号 | 结构性存款 | 54,000,000.00 |
| 小计 | 730,000,000.00 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金。公司2019年募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年度公司无此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度公司无此情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事、监事会及本保荐机构对该事项发表了同意意见。
截止2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为73,000.00万元，详情如下：
| 签约方 | 产品名称 | 年末余额 | 购买日 | 到期日 | 预计年化收益率（%） | 实际获得收益 |
| 招商银行 | 招商银行结构性存款（TH001237） | 10,000.00 | 2019/11/19 | 2020/5/19 | 3.6 | 未赎回 |
| 招商银行结构性存款（CSH03397） | 3,000.00 | 2019/11/19 | 2020/3/20 | 3.75 | 未赎回 | |
| 招商银行结构性存款（ CSH03396） | 3,500.00 | 2019/11/19 | 2020/11/18 | 3.55 | 未赎回 | |
| 中信银行 | 共赢利率结构030130期人民币结构性存款产品 | 12,700.00 | 2019/10/30 | 2020/1/31 | 3.75 | 未赎回 |
| 共赢利率结构830348期人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2019/11/15 | 2020/3/4 | 3.6 | 未赎回 | |
| 共赢利率结构30499期人民币结构性存款产品 | 10,000.00 | 2019/11/20 | 2020/5/18 | 3.75 | 未赎回 | |
| 浦发银行 | 固定持有期JG1003期（180天） | 15,000.00 | 2019/11/19 | 2020/5/18 | 3.55 | 未赎回 |
| 固定持有期JG1002期（90天） | 11,000.00 | 2019/11/19 | 2020/2/17 | 3.6 | 未赎回 | |
| 公司固定持有期JG1001期（30天） | 1,400.00 | 2019/12/10 | 2020/1/9 | 3.4 | 未赎回 | |
| 宁波银行 | 单位结构性存款893673号 | 5,400.00 | 2019/11/19 | 2020/10/16 | 3.4 | 未赎回 |
| 小计 | 73,000.00 | |||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会中审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2019年度公司无此情况。
（七）节余募集资金使用情况
2019年度公司无此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度公司无此情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11057号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
晶丰明源2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了晶丰明源募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
广发证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对晶丰明源募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资
料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晶丰明源2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 2019年度
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 787,742,433.97 | 本年度投入募集资金总额 | 23,425,267.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,425,267.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 否 | 168,900,000.00 | 168,900,000.00 | 168,900,000.00 | 124,487.00 | 124,487.00 | -168,775,513.00 | 0.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 否 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 190,780.00 | 190,780.00 | -241,109,220.00 | 0.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产品研发及工艺升级基金 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | -299,890,000.00 | 0.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 710,200,000.00 | 425,267.00 | 425,267.00 | -709,774,733.00 | 0.06 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 尚未明确投资方向 | 否 | 54,542,433.97 | 54,542,433.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 超募资金投向小计 | 77,542,433.97 | 77,542,433.97 | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 | ||||||||
| 合计 | 787,742,433.97 | 787,742,433.97 | 23,425,267.00 | 23,425,267.00 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2019年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币 73,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截止2019年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理73,000.00万元，具体明细详见本报告“三、（四）”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2019年10月28日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。2019年11月15日公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
| 保荐代表人签名： | ||
| 孟晓翔 | 余冬 | |
广发证券股份有限公司
年 月 日