安信证券股份有限公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司有限售条件的A股流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称：
| 保荐机构名称： | 安信证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 深物业A |
| 保荐代表人名称： | 庄国春 | 上市公司A股代码： | 000011 |
一、深物业A股权分置改革方案简述
（一）对价安排的形式和数量以2009年11月2日收市后深物业现有A股流通股91,391,300股为基数，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每
股获送
3.9
股股份对价。全体非流通股股东共需支付35,642,607股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2009年11月3日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式本股权分置改革方案已获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
（三）执行对价安排情况表
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
序号
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排的现金额（元） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 深圳市建设投 | 324,233,612 | 59.844 | 29,712,235 | 0 | 294,521,377 | 54.360 |
资控股公司
| 资控股公司 | |||||||
| 2 | 深圳市投资管理公司 | 56,628,000 | 10.452 | 5,189,297 | 0 | 51,438,703 | 9.494 |
| 3 | 深圳市国贸物业管理有限公司工会 | 2,516,800 | 0.464 | 230,635 | 0 | 2,286,165 | 0.422 |
| 4 | 深圳经济特区免税商品企业公司 | 1,573,000 | 0.29 | 144,147 | 0 | 1,428,853 | 0.264 |
| 5 | 上海肇达投资咨询有限公司 | 1,010,000 | 0.186 | 92,555 | 0 | 917,445 | 0.169 |
| 6 | 大鹏证券有限责任公司 | 786,500 | 0.145 | 72,074 | 0 | 714,426 | 0.132 |
| 7 | 上海昆凌工贸有限公司 | 629,200 | 0.116 | 57,659 | 0 | 571,541 | 0.105 |
| 8 | 耿群英 | 480,000 | 0.088 | 43,986 | 0 | 436,014 | 0.080 |
| 9 | 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 | 401,273 | 0.074 | 36,772 | 0 | 364,501 | 0.067 |
| 10 | 深圳市统盛实业有限公司 | 243,688 | 0.045 | 22,331 | 0 | 221,357 | 0.041 |
| 11 | 深圳南油文化服务公司 | 135,278 | 0.025 | 12,397 | 0 | 122,881 | 0.023 |
| 12 | 深圳市南粤投资发展有限公司 | 78,650 | 0.014 | 7,207 | 0 | 71,443 | 0.013 |
| 13 | 上海伟鸿工贸有限公司 | 50,000 | 0.009 | 4,582 | 0 | 45,418 | 0.008 |
| 14 | 深圳市华南投资开发股份有限公司 | 49,854 | 0.009 | 4,569 | 0 | 45,285 | 0.008 |
| 15 | 深圳市龙岗区昌盛实业有限公司 | 49,854 | 0.009 | 4,569 | 0 | 45,285 | 0.008 |
| 16 | 温岭市质量管理协会 | 49,854 | 0.009 | 4,569 | 0 | 45,285 | 0.008 |
| 17 | 上海睿欧经贸发展有限公司 | 33,000 | 0.006 | 3,024 | 0 | 29,976 | 0.006 |
（四）执行对价实施情况表
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排的现金额（元） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 深圳市建设投资控股公司 | 324,233,612 | 59.844 | 30,453,310 | 0 | 293,780,302 | 54.223 |
| 2 | 深圳市投资管理公司 | 56,628,000 | 10.452 | 5,189,297 | 0 | 51,438,703 | 9.494 |
| 3 | 深圳市国 | 2,516,800 | 0.464 | 0 | 0 | 2,516,800 | 0.464 |
贸物业管理有限公司工会
| 贸物业管理有限公司工会 | |||||||
| 4 | 深圳经济特区免税商品企业公司 | 1,573,000 | 0.29 | 0 | 0 | 1,573,000 | 0.29 |
| 5 | 上海肇达投资咨询有限公司 | 1,010,000 | 0.186 | 0 | 0 | 1,010,000 | 0.186 |
| 6 | 大鹏证券有限责任公司 | 786,500 | 0.145 | 0 | 0 | 786,500 | 0.145 |
| 7 | 上海昆凌工贸有限公司 | 629,200 | 0.116 | 0 | 0 | 629,200 | 0.116 |
| 8 | 耿群英（注1） | 480,000 | 0.088 | 0 | 0 | 480,000 | 0.088 |
| 9 | 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 | 401,273 | 0.074 | 0 | 0 | 401,273 | 0.074 |
| 10 | 深圳市统盛实业有限公司 | 243,688 | 0.045 | 0 | 0 | 243,688 | 0.045 |
| 11 | 深圳南油文化服务公司 | 135,278 | 0.025 | 0 | 0 | 135,278 | 0.025 |
| 12 | 深圳市南粤投资发展有限公司 | 78,650 | 0.014 | 0 | 0 | 78,650 | 0.014 |
| 13 | 上海伟鸿工贸有限公司 | 50,000 | 0.009 | 0 | 0 | 50,000 | 0.009 |
| 14 | 深圳市华南投资开发股份有限公司 | 49,854 | 0.009 | 0 | 0 | 49,854 | 0.009 |
| 15 | 深圳市龙岗区昌盛实业有限公司 | 49,854 | 0.009 | 0 | 0 | 49,854 | 0.009 |
| 16 | 温岭市质量管理协会 | 49,854 | 0.009 | 0 | 0 | 49,854 | 0.009 |
| 17 | 上海睿欧经贸发展有限公司 | 33,000 | 0.006 | 0 | 0 | 33,000 | 0.006 |
合计
| 合计 | 388,948,563 | 71.785 | 35,642,607 | 0 | 353,305,956 | 65.206 |
注1：耿群英所持有的深物业A股480,000股非流通股，系原上海致真投资咨询有限公司持有，后者因法人资格丧失，其持有的深物业480,000股非流通股非交易性过户至耿群英名下所致。
（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的流通股份 | 可上市流通时间 | 承诺限售条件 | |
| 数量（股） | 占总股本比例 | ||||
| 1 | 深圳市建设投资控股公司 | 294,521,377 | 54.36% | 2012年11月5日 | 见下文 |
| 2 | 深圳市投资管理公司 | 51,438,703 | 9.49% | 2012年11月5日 | 见下文 |
| 3 | 其他非流通股东 | 7,345,876 | 1.36% | 2010年11月3日 | 见下文 |
（六）改革方案实施前后股份结构变动表
| 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） | 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市流通股份合计 | 388,948,563 | 71.79% | 一、有限售条件的流通股合计 | 353,305,956 | 65.21% |
| (一)国家持有股份 | 323,747,713 | 59.75% | |||
| (二)境内法人持有股份 | 65,200,850 | 12.04% | |||
| 二、已上市流通股份合计 | 152,850,612 | 28.21% | 二、无限售条件的流通股合计 | 188,493,219 | 34.79% |
| 其中：人民币普通股 | 91,391,300 | 16.87% | 其中：人民币普通股 | 127,033,907 | 23.45% |
| 境内上市外资股 | 61,459,312 | 11.34% | 境内上市外资股 | 61,459,312 | 11.34% |
| 三、股份总数 | 541,799,175 | 100.00% | 三、股份总数 | 541,799,175 | 100.00% |
（七）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至股改说明书签署日，除公司实际控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、深圳市建设投资控股公司（以下简称“建设控股”）和深圳市投资管理公司（以下简称“深投公司”）提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。为使公司本次股权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由
建设控股为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）建设控股、深投公司、深投控的承诺及其履行情况建设控股、深投公司是公司名义上的股东（股份登记在其名下），后建设控股、深投公司与深圳市商贸投资控股公司依法合并为深投控，目前，建设控股、深投公司所持有的深物业股份已过户登记到深投控名下，深投控为公司控股股东。
、非流通股股东建设控股和深投公司共同承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下：
建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。
经保荐机构安信证券核查：截至本核查意见书出具日，未发现建设控股和深投公司有违反上述承诺的情况。
2、深投控承诺除将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下：
（
）深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资
金划归上市公司所有。经保荐机构安信证券核查：截至本核查意见书出具日，未发现深投控有违反上述第（1）条承诺的情况。（
）自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于
亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3,000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。经保荐机构安信证券核查：截至2012年9月4日，深投控已经履行完毕上述第（
）条承诺事项。
（3）自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述
亿元人民币的现金支持不包括自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。
经保荐机构安信证券核查：截至2011年
月
日，深投控已经履行完毕上述第（3）条承诺事项。
（4）如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。经保荐机构安信证券核查：由于深物业2010年、2011年、2012年业绩均超过2009年，该条承诺对深投控不构成实际义务，无需履行承诺。
（二）其他非流通股股东的承诺及其履行情况由于截止股权分置改革实施公告披露日，除深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司提出股权分置改革动议外，其他15家非流通股股东，合计持有公司
1.49%的股份，均未明确表示参加本次股权分置改革。根据股改承诺，由建设控股代上述非流通股东支付对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。垫付对价偿还情况见“三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间的分红派息、股本变动及垫付对价偿还情况”。
三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间的分红派息、股本变动及垫付对价偿还情况
（一）分红派息及股本变动情况2009年11月23日，深物业实施了2009年度中期利润分配。深物业2009年中期利润分配方案为：以现有总股本541,799,175股为基数，向全体股东每
股送1股派0.112元人民币现金（含税，扣税后，A股个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股送1股派0.0008元），对于其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。A股股权登记日为2009年11月20日，除权除息日为2009年11月23日，新增无限售条件流通股上市日为2009年11月23日。根据公司章程规定，B股现金股息以公司股东大会决议日后第一个工作日（2009年11月9日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价（1港币=0.8809人民币）折合港币兑付。B股最后交易日为2009年
月
日，除权除息日为2009年11月23日，B股股权登记日为2009年11月25日，新增股份上市日为2009年
月
日。分红送股前公司总股本为541,799,175股，分红后总股本增至595,979,092股，此后，公司总股本无变动。
2010年度，深物业不分配、不转增。2011年度，深物业不分配，不转增。2012年度，深物业不分配，不转增。2013年度，深物业向全体股东每10股派发现金红利2.50元，不转增。
2014年度，深物业向全体股东每10股派发现金红利2.10元，不转增。2015年度，深物业向全体股东每
股派发现金红利
0.80元，不转增。2016年度，深物业向全体股东每10股派发现金红利1.80元，不转增。2017年度，深物业向全体股东每
股派发现金红利
3.00元，不转增。2018年度，深物业向全体股东每10股派发现金红利3.00元，不转增。
（二）代垫情况说明本公司股权分置改革方案于2009年10月21日获得公司股权分置改革相关股东会议表决通过。根据方案，以深物业流通A股91,391,300股为基数，非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业A股流通股股东每
股支付
3.9
股深物业股份。非流通股股东共计向全体流通A股股东支付35,642,607股股份的对价总额。
以深物业流通A股91,391,300股为基数，深投控以其实际控制的深投公司名下的深物业股份向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业流通A股股东支付5,189,297股深物业股份；深投控以其实际控制的建设控股名下的深物业股份向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业流通A股股东支付29,712,235股深物业股份，并代除深投公司以外的其他非流通股股东垫付741,075股深物业股份。
（三）偿还情况说明
1、第一次办理偿还情况的说明2011年
月公司办理了第一次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的269,080股深物业股份。
2、第二次办理偿还情况的说明2011年
月公司办理了第二次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的253,699股深物业股份。
3、第三次办理偿还情况的说明2011年
月公司办理了第三次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的23,745股深物业股份。
4、第四次办理偿还情况的说明2012年
月公司办理了第四次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫
付的78,515股深物业股份。
、第五次办理偿还情况的说明2013年9月公司办理了第五次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的7,928股深物业股份。
6、第六次办理偿还情况的说明2014年
月公司办理了第六次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的5,025股深物业股份。
7、第七次办理偿还情况的说明2020年
月公司办理了第七次股东垫付偿还业务，合计偿还深投控代为垫付的3,326股深物业股份。
四、上市公司股权分置改革股份历次解除限售的情况股改实施后至今公司解除限售情况：
序号
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2011年4月13日 | 4 | 2,667,247 | 0.45 |
| 2 | 2011年7月12日 | 1 | 2,514,781 | 0.42 |
| 3 | 2011年12月16日 | 2 | 235,360 | 0.04 |
| 4 | 2012年7月20日 | 2 | 780,585 | 0.13 |
| 5 | 2013年1月22日 | 1 | 29,798,954 | 5 |
| 6 | 2013年9月12日 | 1 | 78,587 | 0.01 |
| 7 | 2014年1月7日 | 1 | 49,815 | 0.01 |
| 8 | 2019年7月18日 | 1 | 350,579,943 | 58.82 |
五、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例情况如下：
本次申请解除限售股份数量为32,974股，具体情况如下：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%) | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 韩一华（注2） | 32,974 | 32,974 | 0.01 | 是 |
| 总计 | 32,974 | 32,974 | 0.01 | -- | |
注
：
韩一华所持有的深物业A股限售股，系原上海睿欧经贸发展有限公司持有，非交
易性过户至韩一华名下。
六、其他事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用、不存在上市公司对该股东的违规担保、不存在违规买卖上市公司股票的行为。
七、对上表所列申请解除限售股份是否符合解除限售的条件的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：本次深物业A申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。