上海晨光文具股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月八日
目录
上海晨光文具股份有限公司2019年年度股东大会会议须知（重要） ...... 1
上海晨光文具股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 2019年度监事会工作报告 ...... 16
议案三 2019年度财务决算报告 ...... 19
议案四 2019年度利润分配预案 ...... 20
议案五 2019年年度报告及摘要 ...... 21
议案六 关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案 ...... 22
议案七 2020年度财务预算报告 ...... 28
议案八 关于公司董事2020年薪酬标准的议案 ...... 29
议案九 关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 30
议案十 关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案 ...... 31
议案十一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ...... 32
议案十二 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案 ...... 34
议案十三 关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 35
议案十四 关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 36
议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案 ...... 37
议案十六 关于选举董事的议案 ...... 39
议案十七 关于选举独立董事的议案 ...... 41
议案十八 关于选举监事的议案 ...... 43
上海晨光文具股份有限公司2019年年度股东大会会议须知（重要）
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先以网络投票方式参加本次股东大会。
二、请登记现场参会的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的防控相关规定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行登记和管理。请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
三、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，发言一般不超过3分钟。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
六、本次股东大会共有18项议案，其中，第4、6、8、9、10、12、13、14、
15、16、17项议案对中小股东单独计票。第11、13、14、15项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他14项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过
半数通过。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处2020年5月
上海晨光文具股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年5月8日 下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋晨光文具办公楼多功能厅
会议主持人：公司董事长陈湖文先生
会议议程：
一、与会人员签到、登记、测量体温、检查健康码、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2019年度董事会工作报告》
（二）审议《2019年度监事会工作报告》
（三）审议《2019年度财务决算报告》
（四）审议《2019年度利润分配预案》
（五）审议《2019年年度报告及摘要》
（六）审议《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》
（七）审议《2020年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（十）审议《关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案》
（十一）审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
（十二）审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
（十三）审议《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（十四）审议《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（十五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励有关事项的议案》
（十六）审议《关于选举董事的议案》
（十七）审议《关于选举独立董事的议案》
（十八）审议《关于选举监事议案》
五、独立董事述职
六、股东发言和提问（不超过30分钟）
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场表决结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一 2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、董事会关于公司2019年经营情况的讨论与分析
2019年，在国内外不稳定因素增多、市场复杂多变的大背景下，公司紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，在管理层和全体员工的努力下，保持了健康、稳定、高质量的发展，较好的完成了年度经营计划，经营业绩稳定增长，综合实力进一步提升。
公司董事会关注外部行业动态，积极推动公司战略落地，继续以“调结构，促增长”作为年度重点，持续聚焦和深耕终端，全面推进传统核心业务四条赛道，持续壮大办公直销，加速发展零售大店，持续提升线上销售，内部管理不断优化。现将2019年公司的经营情况总结报告如下：
1、聚焦和深耕渠道
报告期内，公司聚焦重点终端，打造完美门店，推进渠道优化升级，渠道管理精细化：（1）推进单店质量提升，聚焦完美门店；（2）推进连锁加盟升级；（3）推进配送中心持续升级和运营优化；（4）加强品类推广和专区推广；（5）积极进行新业务模式探索，提升重点商圈占比，扩大市场份额。截至报告期末，公司在全国拥有35家一级合作伙伴、近1200个城市的二、三级合作伙伴，“晨光系”零售终端超过8.5万家。
着力推动晨光联盟APP，更紧密地连接总部、各级合作伙伴和终端门店，提升业务的数字化水平。以实现信息流高效精准送达和提升营运效率的目的。终端门店安装晨光联盟APP后，有助于公司销售活动的整体协同。一方面公司信息发布后可突破地理和时间的局限，第一时间传达终端，提升终端用户体验；另一方面也可缩短响应时间，提升订单满足率；此外，总部还能更及时有效地收集用户痛点和产品反馈等需求端信息，提高新品开发准确度。
2、传统核心业务四条赛道全面推进
（1）大众产品赛道
通过网格化分析工具，对每个细分品类、单品进行逐一扫描，深度挖掘潜力产品，同时有效的联动打通所有产品、设计、市场、销售部门，使部门资源同频，并通过对商品管理的数量进行管控，减量增质的聚焦长线品和爆款产品开发，达到大众赛道有质量的稳定增长。
（2）精品文创产品赛道
报告期内，公司大力拓展精品文创市场。以爆款带动整体品类，聚焦重点品类，升级产品结构，完善精品文创产品布局；以标杆终端带动整体终端，通过打造精品文创专区，提升精品文创单店销售，在全国范围拓展精品文创渠道。从产品开发-业务打造-市场推广及品牌传播形成闭环，打造晨光专属季节限定窗口，季节限定得到了市场的热烈反应。公司产品在精品文创市场占有率进一步提升。
（3）办公产品赛道
报告期内，公司加速办公产品的开发和推广，实现由宽度开发向深精度开发转换，形成产品整体解决方案，实现核心产品上柜；深度挖掘潜在客户，办公完美门店持续增加，市场拓展取得进一步成效；全面推动国内重点大型办公终端客户的开发，通过持续开发新客户及提升已合作客户单店销售，促进销售增长，提高办公市场占有率。
（4）儿童美术产品赛道
报告期内，公司聚焦重点品类，有效调整产品结构，主推长线品，强化重点产品单款贡献；抓住节奏，集中打造形成标准化上柜专区；品类爆款开发能力大幅提高，实现马克笔、食用级水彩、无木可擦彩铅、水溶性油画棒等多个爆款打造；沉淀MG-KIDS和MG-ARTS中端产品线。报告期内，公司收购了安硕文教，与意大利文具品牌CARIOCA建立战略合作，丰富了公司儿童美术中高端产品阵营。
3、晨光科力普持续壮大
报告期内，通过提升服务品质和客户满意度、拓展产品品类、加强客户挖掘、搭建全国供应链体系，加强全国各中心仓覆盖区域属地服务能力，晨光科力普保持高速增长，实现营业收入365,806.17万元，同比增长41.45%，在办公直销市场的
占有率和品牌影响力进一步提升，具体如下：
（1）客户开发方面
政府客户方面成功入围山西省政府、辽宁省政府、吉林省政府、重庆市政府电商等项目；央企客户方面成功入围中国移动、中国联通、中国邮政等集团采购项目；金融客户方面入围浦发银行、广发银行等项目；世界500强和其他企业客户方面中标小米、西门子、戴尔，华润置地、广州地铁等采购项目。
报告期内晨光科力普推出省心购业务，以好货低价、低运营成本的模式拓展小微企业市场。
（2）仓配物流方面
报告期内，晨光科力普加强订单监控、售后服务和仓储配送，提升基础交付品质，采取配送错误和商品破损改善措施，对破损进行专项改善，在包装上进行改善；强化“端到端”订单交付能力，执行订单全流程监控及操作管理，妥投率进一步提升；对华东、华北、华南及华中等四仓辐射区域及范围做出优化部署，在均衡各仓作业负荷的同时，提升了整体配送时效；在上海、北京、广州、深圳、天津等九个城市自建配送队伍，提升了客户体验。
4、加速发展零售大店
报告期内，晨光生活馆（含九木杂物社）实现总营业收入60,063.70万元，同比增长96.34%。公司积极打造精品文创店组货和服务模式，全面发展九木杂物社，试点优化晨光生活馆，提供基于场景的产品解决方案。满足消费升级带来的文创产品的消费需求，让人们更好地享受书写、记录生活。截至报告期末，公司在全国拥有380家零售大店，其中晨光生活馆119家，九木杂物社261家（直营158家，加盟103家）。
晨光生活馆方面，持续优化店铺运营管理，继续以货品结构调整及店铺单店质量提升作为主要的工作方向，以保持生活馆继续减亏增效，报告期内晨光生活馆亏损显著减少。九木杂物社方面，提升市场拓展速度，加快渠道布局，新开店在重点城市的渠道布局愈趋完善，全国进驻55个城市；不断完善和调整产品品类，商品在文创杂货这个定位上愈加精准，形成杂物社产品影响力；微信小程序上线，通过会员系统，增加消费粘性，从而满足消费升级带来的文创产品的消费需求，拓展公司在精品文创市场占有率并促进公司品牌升级。随着九木杂物社品牌影响力的提升，
晨光的品牌露出也随之有更大的曝光度。
5、晨光科技持续发展
报告期内，晨光科技坚持全渠道战略，实现营业收入29,668.20万元，同比增长26.60%。晨光品牌在淘系学生品类书写工具、学习辅类、画具画材、纸张本册合计终端零售额市场排名第一。推动开发优化新品类，打透市场，夯实品牌阵地。提升了品牌线上店铺阵营的数量与质量，保障晨光品牌在线上的可持续发展；完善线上产品阵营和推广，不断创造线上增量品类。
6、设计研发有序推进
作为国家级高新技术企业，公司始终专注于核心技术和生产能力的研究开发，不断创新求变，为消费者提供更多具有行业领先技术水平的好产品。报告期内，公司各产品赛道不断推陈出新，优化各品类产品布局，产品与供应链联动，部分重点品类的爆款开发取得突破，产品阵营进一步完善。全食品级水彩墨水的研发和制造取得突破，极大提升了儿童美术品类的安全性能。多款新型油画棒配方的成功开发提升了产品的使用性能和成本竞争力。全球最细线迹的针管笔头成功开发并顺利量产填补了书写品类空白。开发国产无铅材料应用于笔头的制造加工，解决核心材料供给安全性，为国家的环保事业添砖加瓦。国家十三五重点研发计划项目《制笔新型环保材料》中的第三和第五课题的工作正顺利开展中，已完成多个子课题的研究。公司2019年10月再次取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年。
7、内部管理持续提升
生产中心围绕提升效率，消除不良，提升士气三个模块提高，从效率、品质、成本、交期、安全、士气、环境等方面抓落地，实现运营能力的提升。
业务团队加大跨部门协同，产品、设计团队一起从消费者调研、产品规划、技术研发、产品设计、生产制造、流通储运、客户投诉等多方面进行痛点改善，提升产品品质。整合供应链资源，支持爆款和高价值产品的开发。
2015年公司开始的MPS（M&G Production System）精益项目于2019年升级为MBS（M&G Business System）管理系统，继续学习全球先进管理经验，致力于持续
改善管理能力。人力资源方面，优化职位职级体系，以绩效管理推进业绩达成，搭建人才培养体系，加速储备公司管理人才。
8、持续企业数字化
报告期内推动数据为业务赋能，建设业务数据中台，以数据为纽带盘点整合现有的信息系统，集中资源优先解决业务痛点，满足日益增长的外部业务需求的变化。销售系统方面以晨光联盟APP为抓手推动渠道数字化建设，生产系统方面打通品质检测和MES后台系统的数据连接；财务系统方面通过集团化升级提升了作业效率。
上述各个业务模块和业务单位，按照公司经营计划有序开展工作，保证了公司经营目标的达成。
二、2019年主要经营情况
2019年，公司全年实现营业收入1,114,110.14万元，同比增长30.53%；归属于上市公司股东的净利润106,008.36万元，同比增长31.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为100,518.78万元，同比增长34.13%。截至2019年末，公司总资产为756,511.53万元，同比增长33.25%；归属于上市公司股东的净资产为420,150.04万元，同比增长23.18%。公司保持健康快速增长，资产运行状况良好。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 11,141,101,364.44 | 8,534,988,597.55 | 30.53 |
| 营业成本 | 8,229,837,268.86 | 6,330,446,740.16 | 30.00 |
| 销售费用 | 980,166,101.18 | 789,386,543.37 | 24.17 |
| 管理费用 | 469,262,188.13 | 379,618,754.18 | 23.61 |
| 研发费用 | 160,403,362.97 | 114,388,916.75 | 40.23 |
| 财务费用 | -8,397,277.65 | -7,959,449.65 | -5.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,081,941,383.68 | 827,940,565.51 | 30.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,352,686.18 | -295,966,108.35 | 74.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -364,300,101.66 | -225,100,000.00 | 61.84 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 文教办公用品制造业与销售 | 7,085,012,384.59 | 4,856,789,638.83 | 31.45 | 21.62 | 19.75 | 增加1.07个百分点 | |||
| 零售业 | 4,050,346,491.25 | 3,372,542,728.19 | 16.73 | 49.69 | 48.27 | 增加0.80个百分点 | |||
| 服务业 | 4,562,765.09 | / | / | / | / | ||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 书写工具 | 2,186,591,691.37 | 1,383,090,906.87 | 36.75 | 12.26 | 9.28 | 增加1.72个百分点 | |||
| 学生文具 | 2,645,275,497.55 | 1,781,278,080.67 | 32.66 | 42.35 | 44.14 | 减少0.83个百分点 | |||
| 办公文具 | 2,346,944,916.66 | 1,725,910,247.56 | 26.46 | 15.86 | 14.76 | 增加0.70个百分点 | |||
| 其他产品 | 298,485,107.73 | 159,902,745.78 | 46.43 | 233.85 | 238.49 | 减少0.73个百分点 | |||
| 办公直销 | 3,658,061,662.53 | 3,179,150,386.14 | 13.09 | 41.45 | 42.47 | 减少0.62个百分点 | |||
| 加盟管理费 | 4,562,765.09 | / | / | 68.41 | / | / | |||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） | |||
| 中国 | 10,949,351,918.16 | 8,098,106,055.92 | 26.04 | 30.15 | 29.53 | 增加0.35个百分点 |
| 其他国家 | 190,569,722.77 | 131,226,311.10 | 31.14 | 57.79 | 66.68 | 减少3.67个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）公司主营业务收入包括文教办公用品制造与销售收入、零售业收入及服务业收入。
（2）零售业收入指晨光科力普和晨光生活馆所销售的非晨光产品收入。报告期内，上述品类销售持续增长。
（3）书写工具指公司销售的书写工具类产品（不包含晨光科力普）。
（4）学生文具指公司销售的学生文具类产品（不包含晨光科力普）。报告期内，学生文具收入同比增长42.35%，主要是销售增长和安硕文教并入的原因。
（5）办公文具指公司销售的办公文具类产品（不包含晨光科力普）。
（6）其他产品指公司销售的除书写工具、学生文具、办公文具之外的产品（不包含晨光科力普）。报告期内，其他产品收入同比增长233.85%，主要是零售大店业务快速拓展，销售增加。
（7）办公直销指晨光科力普销售的所有类别产品。报告期内，晨光科力普业务快速发展。
（8）其他国家收入增长57.79%，主要是增加安硕文教海外销售的影响。
3、费用
单位：元
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 980,166,101.18 | 789,386,543.37 | 24.17 | |
| 管理费用 | 469,262,188.13 | 379,618,754.18 | 23.61 | |
| 研发费用 | 160,403,362.97 | 114,388,916.75 | 40.23 | 具体见下文说明 |
| 财务费用 | -8,397,277.65 | -7,959,449.65 | -5.50 |
研发费用变动原因：
研发费用较去年同期增加 4,601.44万元，同比增长40.23%。变化原因：传统业务持续研发方面投入，科力普新增IT系统研发投入、以及并购安硕文教研发费用。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 160,403,362.97 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 160,403,362.97 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.44 |
| 公司研发人员的数量 | 459 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 8.12 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
情况说明：研发投入总额占母公司的营业收入比例为 4.08%。
（二）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海晨光珍美文具有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 1,000.00 | 3,214.99 | -925.45 | -426.55 |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 30,000.00 | 167,576.19 | 41,157.70 | 7,580.35 |
| 上海晨光文具礼品有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 19,941.94 | 100,954.21 | 38,718.02 | 4,987.75 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 批发、零售 | 文具及办公用品 | 10,000.00 | 37,086.02 | -2,341.24 | -804.67 |
| 上海晨光佳美文具有限公司 | 制造、批零 | 文具及办公用品 | 3,000.00 | 6,505.17 | 3,737.62 | 127.68 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 5,000.00 | 12,699.55 | 6,761.94 | -120.59 |
| 深圳尔雅文化创意发展有限公司 | 设计等 | 设计及办公用品等 | 2,000.00 | 1,983.22 | 1,053.25 | 3.10 |
| 上海晨光办公用品有限公司 | 批发、零售 | 办公用品 | 5,000.00 | 20,682.63 | 9,635.45 | 2,636.01 |
| 安硕文教用品（上海）股份有限公司 | 生产、销售等 | 文具及办公用品 | 8,100.00 | 78,201.89 | 25,273.66 | -993.49 |
注：本报告期公司收购安硕文教56%股权，2019年4月底完成交割，并开始纳入公司合并报表范围。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
重视技术和产品创新，巩固核心业务的竞争优势；深入推进办公一站式服务和新零售业务；积极拓展国际市场；不断推进产业链上优质资源的整合和并购。通过这四个方面的努力，最终实现中国第一文具品牌（群）的目标。
（二）经营计划
2020年公司计划实现营业收入1,281,226.66万元，同比增长15%，主要通过以下途径实现：
1、传统核心业务方面
公司运用业已形成的渠道优势、品牌优势、设计研发优势和供应链优势，有望持续保持传统核心业务的较快稳定发展。
1.1聚焦和深耕渠道
聚焦重点终端，打造完美门店，推进单店质量提升、加盟店升级和配送中心的优化升级，实现渠道升级；加强品类推广和专区推广，提升必备品上柜率；积极进行新业务模式探索，创造销售增量，提升商圈占比，扩大市场份额，努力实现存量市场和增量市场双突破。
1.2全面推进四条赛道
①大众产品
持续推进强商品战略，建立新品开发质量保证流程，精准开发，减量增质，提升单款贡献；聚焦重点品类的产品管理，打造长线产品和优质单品；与线下分销渠道协同进行品类推广，提高上柜率；与线上渠道协同联动，提升大众赛道产品的线上销售份额。
②精品文创产品
持续优化精品文创一盘货，结合终端售卖场景，完善重点品类开发与呈现方案，形成强功能精品文创产品阵营，管控SKU，提升单品贡献；通过市场机会捕捉，研产销协同，优化营销窗口与上市节奏，实现重点品类推广和突破。通过精品文创峰会的联动，推动精品文创品牌升级，强化客户粘性。
③办公产品
加强办公产品的开发和推广，实现核心产品上柜，持续推进晨光办公店的开拓和办公完美门店开发；聚焦“大客户”、“大品类”、“大平台”重点开发与突破，全面推动国内重点大型办公终端客户的开发；聚焦全品类、多渠道办公线上开发；通过持续开发新客户及提升已合作客户单店销售，促进销售增长，提高办公市场占有率。
④儿童美术产品
优化产品结构，聚焦长线品和次新品推广；优化新品开发，提升单品贡献；推动电商快速增长，开发电商新品类及新店铺。结合线上线下渠道进行CARIOCA品牌产品推广，安硕所属马可品类进一步开发推广。继续推动全国绘画大赛，进一步提升品牌影响力。
2、新业务方面
2.1 继续壮大晨光科力普经营规模
晨光科力普顺应政府采购阳光化、公开化、透明化的要求，也基于企业提高采购效率，降低非生产性办公及行政用品采购成本的需求，办公直销市场继续蓬勃发展。品牌企业通过提升服务品质、丰富产品品类、加强客户挖掘、建设全国供应链体系，不断增强企业竞争力，晨光科力普有望继续保持较高速的增长，成为办公直销市场的主要竞争者之一。
2.2直营结合加盟，持续探索零售大店业务模式
晨光生活馆方面，提升店铺运营能力，提升人效、优化店铺人力成本，提高客单量，存量店铺单店质量提升，完善商品上新机制，加快商品迭代，提高商品效率。九木杂物社方面，加快渠道布局，强化营运团队建设，探索新的品类机会，加强原创开发力度，整合优质供应链资源，完善供应链管理，实现渠道和产品升级。
2.3 加快发展晨光科技
继续聚焦突破电商渠道，孕育新品类的流量爆款，加快发展线上分销渠道，聚焦重点店铺提升；培育线上产品开发能力，完善线上产品阵营和推广，培育新场景、新品类，不断创造线上增量品类，提高品类推广效率和品牌露出机会；重视市场秩序管理，加强分销体系管控力。
四、董事会管理和运行情况
2020年，董事会共召开5次会议，全体董事均出席了5次会议并审议通过全部
议案。董事会召集召开1次年度股东大会和1次临时股东大会并审议通过全部议案。董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真执行了股东大会决议的相关事项。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案二 2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2019年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
2019年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2019年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2019年，公司监事列席历次董事会会议。
（二）2019年，公司监事出席了公司2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。
（三）监事会会议召开情况
2019年，监事会共召开4次会议，会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2019.03.22 | 第四届监事会 第九次会议 | 1、审议《2018年度监事会工作报告》； 2、审议《2018年度财务决算报告》； 3、审议《2018年度利润分配预案》； 4、审议《关于会计政策变更的议案》； 5、审议《2018年度审计报告》； 6、审议《2018年年度报告及摘要》； 7、审议《2018年度内部控制评价报告》； 8、审议《2018年度社会责任报告》 9、审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 10、审议《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》； 11、审议《2019年度财务预算报告》； 12、审议《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》； 13、审议《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2019.04.26 | 第四届监事会 第十次会议 | 审议《2019年一季度报告》全文及正文 |
| 2019.08.23 | 第四届监事会 第十一次会议 | 1、审议《2019年半年度报告及摘要》； 2、审议《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、审议《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2019.10.25 | 第四届监事会 第十二次会议 | 审议《2019年三季度报告》全文及正文 |
二、监事会对 2019年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效。公司不断完善内控制度，公司董事及高级管理人员履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，强化对公司财务状况和财务成果的监督，认为公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。2019年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会检查了公司收购、出售资产情况，公司收购安硕文教用品(上海)股份有限公司56%股权的行为，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）对外担保情况
截至报告期末，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司与关联方郭伟龙控制的销售实体、晨光控股（集团）有限公司
发生的关联交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
（九）报告期内,监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
2020年，公司监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范监事会的工作，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
监事会将继续加强自身学习，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力，不断丰富专业知识，保障履职能力，从而更好地监督董事会成员及高级管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司经营活动、加快发展步伐起到保驾护航作用。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司监事会
2020年5月8日
议案三 2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2019年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司2019年度财务决算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实绩 |
| 一 | 营业收入 | 1,114,110.14 |
| 二 | 营业毛利 | 291,126.41 |
| 三 | 毛利率 | 26.13% |
| 四 | 营业利润 | 128,318.03 |
| 五 | 利润总额 | 129,367.97 |
| 六 | 净利润 | 107,607.68 |
| 七 | 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 106,008.36 |
| 八 | 每股收益（元/股） | 1.1523 |
| 九 | 扣非后每股收益（元/股） | 1.0926 |
| 十 | 每股净资产（元/股） | 4.57 |
| 十一 | 净资产收益率 | 28.17% |
| 十二 | 扣非后净资产收益率 | 26.71% |
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案四 2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现归属于公司股东的净利润为959,889,802.42元，提取法定盈余公积金95,988,980.24元后，加年初未分配利润1,847,983,034.81元，减应付普通股股利276,000,000.00元，可供股东分配利润合计为2,435,883,856.99元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派现金红利4元（含税），本次分配的利润总额为368,000,000元。2019年度剩余未分配利润转入下一年度。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金分红比例的要求。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案五 2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2019年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。
2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2019年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案六 关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 （元） | 2019年实际发生金额（元） | 实际发生金额与预计金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 380,000,000.00 | 387,821,087.67 | 销售增长 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光集团 | 3,622,857.14 | 3,622,857.14 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 3,848,991.90 | 3,846,134.78 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光集团 | 6,000,000.00 | 5,283,878.50 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 14,834,912.14 | 14,573,913.21 | 减少租赁面积 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光集团 | 1,675,847.14 | 1,677,275.74 | |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有车位 | 晨光集团 | 11,428.57 | 5,952.39 | |
| 合计 | 409,994,036.89 | 416,831,099.43 | |||
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 460,000,000.00 | 3.59 | 98,517,055.27 | 387,821,087.67 | 3.48 | 销售增长 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光 集团 | 4,620,952.38 | 18.50 | 1,155,238.10 | 3,622,857.14 | 15.10 | 租金上涨 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光 集团 | 6,000,000.00 | 100.00 | 966,161.34 | 5,283,878.50 | 100.00 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 3,831,849.04 | 15.34 | 957,962.27 | 3,846,134.78 | 16.03 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 11,714,870.72 | 46.91 | 2,928,717.69 | 14,573,913.21 | 60.75 | 租赁面积减少 |
| 上海科力普信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光 集团 | 3,125,755.71 | 12.52 | 781,438.93 | 265,475.14 | 1.11 | |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 1,675,847.14 | 6.71 | 418,961.79 | 1,677,275.74 | 6.99 | |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有车位 | 晨光 集团 | 5,714.29 | 0.02 | 1,428.57 | 5,952.39 | 0.02 | |
| 合计 | 490,974,989.28 | 417,096,574.57 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京兆晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙
类型：有限责任公司注册资本：1000万人民币主营业务：文化用品、日用百货、电子产品销售；企业管理咨询，房地产信息咨询，文化艺术咨询；软件、通讯系统技术、网络技术、计算机技术开发；计算机网络系统集成；电子通信与自动控制技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；会议及展览服务；办公设备维修；大型活动组织策划；设计、制作，代理、发布国内各类广告；机械设备、汽车租赁；预包装食品销售（须取得许可证后方可经营）。住所：南京市鼓楼区建宁路16号2019年主要财务数据：总资产21,479,417.47元，净资产4,180,604.37元，主营业务收入167,901,119.97元，净利润313,373.28元（以上数据未经审计）。
2、南京晨日文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：300万人民币主营业务：文体用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售；道路货物运输（须取得许可证后方可经营）。住所：南京市鼓楼区建宁路16号2019年主要财务数据：资产17,652,369.88元，净资产4,203,577.71元，主营业务收入186,900,576.39元，净利润327,658.24元（以上数据未经审计）。
3、南京优晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：100万人民币主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。住所：南京市鼓楼区建宁路16号2019年主要财务数据：总资产10,540,602.10元，净资产1,700,110.63元，主营业务收入41,669,165.18元，净利润180,594.52元（以上数据未经审计）。
4、无锡市创意晨光贸易有限公司
法定代表人：李粉如
类型：有限责任公司注册资本：60万人民币主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售。住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号2019年主要财务数据：总资产4,600,239.97元，净资产579,999.76元，主营业务收入19,767,124.98元，净利润-121,467.74元（以上数据未经审计）。
5、晨光控股（集团）有限公司
法定代表人：陈湖雄类型：有限责任公司注册资本：30000万人民币主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢2019年主要财务数据：总资产1,319,242,440.43元，净资产1,261,670,495.99元，主营业务收入47,377,226.26元，净利润161,810,603.52元（以上数据未经审计）。
（二）与公司关联关系
南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，
接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为12086.01平方米，租赁时间为自2020年1月1日至2020年12月31日止。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。
3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层和13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积2099.42平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积6546.09平方米，租赁时间为2020年1月1日至2022年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
5、公司控股子公司上海科力普信息科技有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢12层的办公楼楼面，租赁建筑面积1798.38平方米，租赁时间为2019年12月1日至2022年12月31日。晨光集团对上海科力普信息科技有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
6、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积944.46平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
7、公司控股子公司晨光生活馆企业管理有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2020年1月1日至2020年12月31日。晨光集团对晨光生活馆企业管理有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价
公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
表决时，关联股东晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲须回避。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案七 2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2020年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
在总结2019年的经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，公司制定了2020年度的财务预算指标：
一、主要财务预算指标
2020年公司计划实现营业收入1,281,226.66万元。
二、公司 2020年度财务预算与 2019年度经营成果比较表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比变动 |
| 1 | 营业收入 | 1,281,226.66 | 1,114,110.14 | 15% |
本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等因素。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案八 关于公司董事2020年薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2020年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司内部董事于2020年度内的薪酬标准，具体标准如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 陈湖文 | 董事长 | 180 |
副董事长、总裁陈湖雄、董事、副总裁陈雪玲及董事、副总裁付昌均不以董事身份在公司领取薪酬，而是以高级管理人员身份领取薪酬。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案九 关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2019年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十 关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司制订了《上海晨光文具股份有限公司未来三年分红回报规划(2020-2022）》。具体内容请详见公司公告。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据业务拓展、销售渠道建设等需求，公司拟新增产品品类，丰富产品结构。同时根据人员设置安排，调整公司高级管理人员范围。据此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、章程第十二条
原条款为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。
拟修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
2、章程第十五条
原条款为：
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：文具用品制造及销售，数码产品、安防设备、仪器仪表、劳防用品、家具、装饰品、化妆品、饰品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务，出版物经营，其他印刷品印刷，包装印刷服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围为：文具用品制造及销售，数码产品、安防设备、仪器仪表、劳防用品、家具、装饰品、化妆品、饰品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货、纺织品、服装鞋帽、家庭用品、文化用品、
体育用品及器材、消毒用品、清洁用品、日用化学品、驱杀昆虫制品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、机械设备、标识、标牌、办公用品及耗材、办公设备及配件、照相器材、音响设备、室内装饰材料、消防器材、酒店用品、玻璃制品、制冷制热及通风设备、机电设备及配件、润滑油、水暖管道及配件、陶瓷管道及配件、汽车用品、卫生用品、母婴用品批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务，出版物经营，其他印刷品印刷，包装印刷服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新增经营范围的表述最终以工商行政主管部门核准的表述为准。
3、章程第一百二十七条
原条款为：
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。拟修改为：
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。授权公司总裁负责办理本次经营范围变更的工商变更登记、备案手续。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十二 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司自身具体情况以及行业等综合因素，参照上海地区上市公司独立董事津贴标准，拟定公司第五届董事会独立董事津贴为每年人民币15万元（含税）。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十三 关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容请详见公司公告。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十四 关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容请详见公司公告。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《公司2020年限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2020年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2020年限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案十六 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第四届董事会于2017年5月11日选举产生，将于2020年5月10日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司控股股东晨光控股（集团）有限公司提名陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生为公司第五届董事会董事候选人。
董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
董事候选人简历
陈湖文：1970年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学-明尼苏达大学全球管理博士项目博士，1997年起涉足文具制造行业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理。现任上海晨光文具股份有限公司董事长。
陈湖雄：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士（EMBA），1995年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司董事长。现任上海晨光文具股份有限公司副董事长、总裁。
陈雪玲：1967年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1997年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海晨光文具股份有限公司生产中心副总经理。现任上海晨光文具股份有限公司副总裁。
付昌：1970年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（EMBA）。曾任武汉玛丽文化用品有限公司总经理，2006年5月加入晨光，先后担任营销中心副总监，生产中心总监。现任上海晨光文具股份有限公司生产中心总监、董事、副总裁。
议案十七 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第四届董事会于2017年5月11日选举产生，将于2020年5月10日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司董事会提名章靖忠先生、陈靖丰先生、程博先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
独立董事候选人简历
章靖忠：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、百合花集团股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。
陈靖丰：1968年6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），
曾任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理、华人文化控股集团总裁，现任中赟资本董事长。
程博：1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，会计学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程第三层次人才。2008年进入高校工作，现任浙江农林大学经会计学专业教师。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文100余篇，出版学术专著4部。目前担任上海赛伦生物技术股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。
议案十八 关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月10日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第四届监事会于2017年5月11日选举产生，将于2020年5月10日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司监事会按照相关程序进行换届选举。
公司控股股东晨光控股（集团）有限公司提名朱益平女士、韩连花女士为公司第五届监事会非职工监事候选人。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2020年5月8日
监事候选人简历
朱益平：1959年3月出生，女，中国国籍，大专学历。曾任江苏生命集团有限公司副总经理、上海宇汇实业有限公司副总经理。2003年5月加入晨光。历任上海中韩晨光文具制造有限公司财务总监、上海晨光文具股份有限公司财务中心副总经理。现任晨光控股（集团）有限公司内控负责人。
韩连花：1978年4月出生，女，中国国籍，本科学历，曾任上海奉贤前桥粮管所出纳、上海荣建化工厂主办会计、奉贤现代农业园区上海办事处财务主管。2006年6月加入晨光。历任上海中韩晨光文具制造有限公司、上海晨光珍美文具有限公司、上海晨光文具礼品连锁经营有限公司财务主管。现任晨光控股（集团）有限公司财务总监。