海波重型工程科技股份有限公司
鉴证报告
| 目录 | 页次 | |||||
| 一、 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | ||||
| 二、 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-5 | ||||
| 附件：募集资金使用情况对照表 | 1-2 | |||||
情况鉴定报告 第1页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZE10150号
海波重型工程科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
情况鉴定报告 第2页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：黄芬
二〇二〇年四月二十七日
专项报告 第1页
海波重型工程科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集使用（2014年12月修订）》等有关规定，海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,600,000股，发行价格为每股人民币10.04元，募集资金总额为人民币257,024,000元，扣除不含增值税的各项发行费用人民币29,367,583.77元，募集资金净额为人民币227,656,416.23元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2016]第711829号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2016年7月13日实际收到募集资金合计人民币236,024,000.00元，本期2019年度使用 39,954,622.23元，其中：募投项目建设资金39,954,622.23元，。截止到2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为0元。募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 257,024,000.00 |
| 减：承销保荐费 | 21,000,000.00 |
| 2、实际收到募集资金 | 236,024,000.00 |
| 减：募投项目建设资金 | 1,659,799.89 |
| 减：置换前期已支付的发行费用 | 3,198,583.77 |
| 减：补充流动资金 | 78,941,773.36 |
专项报告 第2页
| 项目 | 金额 |
| 减：支付其他发行费用 | 4,039,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 239,506.00 |
| 2016年募集资金专用账户年末余额 | 148,424,348.98 |
| 减：募投项目建设资金 | 21,594,612.04 |
| 减：申购理财产品 | 79,000,000.00 |
| 减：支付其他发行费用 | 1,130,000.00 |
| 减：补充流动资金 | 26,797.18 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 405,462.73 |
| 加：理财产品赎回 | 59,202,701.37 |
| 2017年募集资金专用账户年末余额 | 106,281,103.86 |
| 减：募投项目建设资金 | 79,954,887.79 |
| 减：申购理财产品 | 60,000,000.00 |
| 减：暂时补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 186,734.00 |
| 加：理财产品赎回 | 80,327,041.10 |
| 2018年募集资金专用账户年末余额 | 16,839,991.17 |
| 减：募投项目建设资金 | 39,954,622.23 |
| 加：归还临时补流募集资金 | 72,301.77 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 30,000,000.00 |
| 减：募集项目结项，永久补流 | 6,957,670.71 |
| 2019年募集资金专用账户年末余额 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《制度》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构长江证券承销保荐股份有限公司（以下简称“长江证券”）、兴业银行武汉分行中北支行、招商银行武汉分行首义支行、中信银行武汉分行梨园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监
专项报告 第3页
管协议得到切实履行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。海波重型工程科技股份有限公司于2018年9月4日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的有关议案。由于发行需要，公司聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司本次公开发行可转债公司债券工作的保荐机构，并与平安证券签订了《海波重型工程科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之保荐协议》，平安证券已委派周协先生和董淑宁先生担任本次发行的保荐代表人，具体负责公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐工作及公司2016年首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构平安证券、兴业银行武汉中北支行、招商银行武汉分行首义支行、中信银行武汉分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金存放情况
本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位:人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2019.12.31日余额 | 备注 |
| 招商银行武汉分行首义支行 | 127902199010208 | 87,294,000.00 | 活期存款 | |
| 中信银行武汉梨园支行 | 8111501011600193229 | 126,360,000.00 | 活期存款 | |
| 兴业银行股份有限公司武汉中北支行 | 416170100100039022 | 22,370,000.00 | 活期存款 | |
| 合 计 | 236,024,000.00 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
本公司承诺用募集资金投资建设的四个项目为：企业技术中心建设项目、桥梁钢结
专项报告 第4页
构基地生产扩建项目、补充流动资金、特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目，本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
(二) 本年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明
截止2019年12月31日，本公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币3000.00万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月，到期归还至募集资金户。公司已将上述用于暂时补充流动资金的3000.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2019年12月31日，本公司将原募投项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并为“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，实施地点变更为武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，本公司已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集使用（2014年12月修订）》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 募集资金节余的基本情况
公司于2019年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将募投项目结项，并将截止2019年12月31日募投项目专户节余募集资金（含利息手续费净额）6,957,670.71元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。划转完成后，授权公司管理层注销对应的募集资金专户。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如有质
专项报告 第5页
保金等应付账款，公司将使用自有资金支付。
(二) 募集资金节余的主要原因
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理配置资源，降低了募投项目实施费用，最大限度节约了项目资金。
2、募集资金存放期间利息手续费净额为1,433,746.97元。
(三)节余募集资金的使用计划和安排
公司于2019年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将募投项目结项，并将截止2019年12月31日募投项目专户节余募集资金（含利息手续费净额）6,957,670.71元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
附件：募集资金使用情况对照表
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十七日
募集资金使用情况对照表 第1页
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 海波重型工程科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 257,024,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 222,132,492.49 | |||||||
| 募集资金净额 | 227,656,416.23 | 其中：2016年使用募集资金 | 80,601,573.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2017年使用募集资金 | 21,621,409.22 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 146,808,100.00 | 2018年使用募集资金 | 79,954,887.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 64.49% | 2019年使用募集资金 | 39,954,622.23 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资子项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 桥梁钢结构生产基地扩建项目 | 桥梁钢结构生产基地扩建项目 | 126,360,000.00 | 1,921,900.00 | 1,921,869.89 | 126,360,000.00 | 1,921,900.00 | 1,921,869.89 | 30.11 | 不适用 | |
| 企业技术中心建设项目 | 企业技术中心建设项目 | 22,370,000.00 | 22,370,000.00 | 不适用 | ||||||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 79,000,000.00 | 79,000,000.00 | 78,968,570.54 | 79,000,000.00 | 79,000,000.00 | 78,968,570.54 | 31,429.46 | 不适用 | |
| 合计 | 227,730,000.00 | 80,921,900.00 | 80,890,440.43 | 227,730,000.00 | 80,921,900.00 | 80,890,440.43 | 31,459.57 | |||
| 变更投资项目： | ||||||||||
| 特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目 | 特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目 | 146,808,100.00 | 141,242,052.06 | 146,808,100.00 | 141,242,052.06 | 5,566,047.94 | 2019年12月31日 | |||
募集资金使用情况对照表 第2页
| 合计 | 227,730,000.00 | 227,730,000.00 | 222,132,492.49 | 227,730,000.00 | 227,730,000.00 | 222,132,492.49 | 5,597,507.51 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司于2017年3月8日召开第三届董事会第九次会议、于2017年3月24日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并为“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，实施地点变更为武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园。“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。 2、延期原因：（1）公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，通过了《关于募投项目延期的议案》。因公司募集资金投资项目用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化设备的选型、生产及安装调试周期较长，且配合公司桥梁工程订单类型逐步投入会更经济并更能提高效率，从而导致该项目部分进度延后。本次募投项目延期主要为部分较为先进的自动化设备投入延期，该部分自动化设备将进一步提高桥梁钢结构的加工能力和精度。除本次募投项目延期的设备外，募投项目的厂房和主要设备将于2018年12月31日达到预定可使用状态，且其使用不受本次募投项目延期的设备影响。经公司谨慎研究论证，同意将本募投项目延期至2019年6月30日，届时，募投项目全部设备将达到预定可使用状态。 （2）公司于2019年6月30日第四届监事会第七次会议，通过了《关于募 投项目延期的议案》。公司募集资金投资项目用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的专用自动化设备的生产、安装、调试周期较长，部分设备款支付节点延后，导致该项目部分进度延后。本次募投项目延期主要为部分较为先进的自动化设备的投入和支付延期，该部分自动化设备将进一步提高桥梁钢结构的加工能力和精度。经公司谨慎研究论证，同意将本募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日，届时，募投项目全部设备将达到预定可使用状态。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内无。 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币3000.00万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月，到期归还至募集资金户。截止2019年2月公司已将上述用于暂时补充流动资金的3000.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理配置资源，降低了募投项目实施费用，最大限度节约了项目资金。 | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2019年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。将募投项目专户节余募集资金（含利息手续费净额）6,957,670.71元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。 | ||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内无。 | ||||||||