平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海波重科2019年度募集资金使用和存放情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,600,000股，发行价格为每股人民币10.04元，募集资金总额为人民币257,024,000元，扣除不含增值税的各项发行费用人民币29,367,583.77元，募集资金净额为人民币227,656,416.23元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2016]第711829号《验资报告》。
（二）2019年度募集资金使用及结存情况
2019年度，公司使用募集资金39,954,622.23元（全部为募投项目投入资金），首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金6,957,670.71元永久补充流动资金。截止到2019年12月31日，公司募集资金账户余额0元。
公司于2019年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会同意将募投项目结项，并将募投项目专户节余募集资金（含利息手续费净额）永久性补充流动资金，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构长江证券承销保荐股份有限公司、兴业银行武汉分行中北支行、招商银行武汉分行首义支行、中信银行武汉分行梨园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2018年9月4日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的有关议案。由于发行需要，公司聘请平安证券担任公司本次公开发行可转债公司债券工作的保荐机构，并与平安证券签订了《海波重型工程科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之保荐协议》，平安证券已委派周协先生和董淑宁先生担任本次发行的保荐代表人，具体负责公司本次公开发行A股可转换公司债券的保荐工作及公司2016年首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构平安证券、兴业银行武汉中北支行、招商银行武汉分行首义支行、中信银行武汉分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，报告期内三方监管协议得到切实履行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照
履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2019年度募集资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2019年度未发生募集资金投资项目置换情况。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为0元，具体明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 专户用途 | 截止2019.12.31日余额 |
| 招商银行武汉分行首义支行 | 127902199010208 | 87,294,000.00 | 补充流动资金 | - |
| 中信银行武汉梨园支行 | 8111501011600193229 | 126,360,000.00 | 特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目 | - |
| 兴业银行股份有限公司武汉中北支行 | 416170100100039022 | 22,370,000.00 | - | |
| 合 计 | 236,024,000.00 | - |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，海波重科2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表（单位：元）编制单位： 海波重型工程科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 257,024,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 222,106,145.31 | |||||||
| 募集资金净额 | 227,656,416.23 | 其中：2016年使用募集资金 | 80,602,023.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2017年使用募集资金 | 21,594,612.04 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 146,808,100.00 | 2018年使用募集资金 | 79,954,887.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 64.49% | 2019年使用募集资金 | 39,954,622.23 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资子项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 桥梁钢结构生产基地扩建项目 | 桥梁钢结构生产基地扩建项目 | 126,360,000.00 | 1,921,900.00 | 1,921,869.89 | 126,360,000.00 | 1,921,900.00 | 1,921,869.89 | 30.11 | 不适用 | |
| 企业技术中心建设项目 | 企业技术中心建设项目 | 22,370,000.00 | 22,370,000.00 | 不适用 | ||||||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 79,000,000.00 | 79,000,000.00 | 78,941,953.36 | 79,000,000.00 | 79,000,000.00 | 78,941,953.36 | 58,046.64 | 不适用 | |
| 合计 | 227,730,000.00 | 80,921,900.00 | 80,863,823.25 | 227,730,000.00 | 80,921,900.00 | 80,863,823.25 | 58,076.75 | |||
| 变更投资项目： | ||||||||||
| 特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目 | 特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基 | 146,808,100.00 | 141,242,322.06 | 146,808,100.00 | 141,242,322.06 | 5,565,777.94 | 2019年12月31日 | |||
| 地项目 | ||||||||||
| 合计 | 227,730,000.00 | 227,730,000.00 | 222,106,145.31 | 227,730,000.00 | 227,730,000.00 | 222,106,145.31 | 5,623,854.69 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司于2017年3月8日召开第三届董事会第九次会议、于2017年3月24日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”和“企业技术中心建设项目”合并为“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，实施地点变更为武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园。“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。 2、延期原因：公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，通过了《关于募投项目延期的议案》。因公司募集资金投资项目用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化设备的选型、生产及安装调试周期较长，且配合公司桥梁工程订单类型逐步投入会更经济并更能提高效率，从而导致该项目部分进度延后。本次募投项目延期主要为部分较为先进的自动化设备投入延期，该部分自动化设备将进一步提高桥梁钢结构的加工能力和精度。除本次募投项目延期的设备外，募投项目的厂房和主要设备将于2018年12月31日达到预定可使用状态，且其使用不受本次募投项目延期的设备影响。经公司谨慎研究论证，同意决定将本募投项目延期至2019年6月30日，届时，募投项目全部设备将达到预定可使用状态。 公司于2019年6月30日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期至2019年12月31日。延期原因为：前次募投项目延期主要系该项目用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的专用自动化设备的生产、安装、调试周期较长，部分设备款支付节点延后，导致该项目部分进度延后。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内无。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币3000.00万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月，到期归还至募集资金户。截止2019年2月公司已将上述用于暂时补充流动资金的3000.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理配置资源，降低了募投项目实施费用，最大限度节约了项目资金；募集资金存放期间利息手续费净额为1,422,918.87元。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本报告期内无。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的 | 本报告期内无。 | |||||||||
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
周 协 董 淑 宁
平安证券股份有限公司2020年 4 月 27 日