三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议所审议事项发表的独立意见
作为三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，就公司2019年年度报告及第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2019年度）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保事项如下：（1）经第四届董事会第六次会议审议批准，公司为子公司广州华欣电子科技有限公司提供不超过4,000万元银行授信提供担保；（2）经第四届董事会第七次会议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过15,000万元银行授信提供担保。（3）经第四届董事会第十次会议审议批准，公司为子公司广州华欣电子科技有限公司提供不超过5,000万元银行授信提供担保；（4）经第四届董事会第十六次会议审议批准，公司为子公司广州华欣电子科技有限公司提供不超过8,330万元银行授信提供担保；（5）经第四届董事会第十七次会议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过10,000万元银行授信提供担保。
截至2019年12月31日，公司对外担保余额为0万元。公司上述对外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对《公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司一贯重视制度建设，完善内部管理，现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2019年度募集资金存放及实际使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中兴财光华会计师事务所出具的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第212037号），及询问相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中兴财光华会计师事务所对公司2019年募集资金使用情况的意见，公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和适用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金使用和存放违规的情况。
四、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并提请2019年年度股东大会审议。
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该议案提请股东大会审议。
五、关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司2019年度能够严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司规章制度的规定。
六、关于计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值损失。
七、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
八、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意公司及子公司本次拟使用不超过8亿元人民币（含）的闲置自有资金购买理财产品事项。
九、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款，风险可控，可以提高公司闲置募集资金使用效率，有利于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.1亿元闲置募集资金进行结构性存款。
十、关于增补独立董事的独立意见
经核查，我们认为本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》的等法律法规和规章制度的规定，独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名
人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意增补刘峰为公司第四届董事会独立董事候选人，同意董事会在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
十一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立意见经核查，独立董事认为：依据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件，第一个限售期解除限售条件未成就，情况属实，公司焦真真等一人离职情况属实。公司已履行必要的审议程序，且本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定等法律法规的规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意回购注销2019限制性股票股权激励计划第一期解锁期合计82.86万股限制性股票，回购价格为5.9657元/股，同意回购注销离职员工已获授尚未解除限售合计为3万股的限制性股票，经调整后回购价格为5.91元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文 ）
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事：
| 陈金山 | 刘胤宏 | 林 炜 | 程 深 |
2020年 月 日