三盛智慧教育科技股份有限公司
2019年董事会工作报告2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司根据“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向和“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径积极开展各项工作，公司整体业务发展稳定，新业务方向有突破进展，但存量业务出现了一定程度的下滑。
1、推出新一代触摸方案E方案，广州华欣经营效益稳中有增
报告期内，在保持原有技术领先优势和市场占有率的基础上，子公司广州华欣持续提升技术研发能力，新增专利16项、白板相关软件著作权2项；在已有两个主流产品FC系列、MD系列之外，优化原有技术方案，推出了新一代触摸方案E方案，分为SE/ME/HE三个子系列，且提供带驱动和免驱动两种架构。E方案具有高精度、高兼容、高性价比等竞争优势，进入市场当年即为广州华欣贡献了约三分之一的出货量，获得了客户的广泛认可。
报告期内，广州华欣实现营业收入26,752.26万元，同比下降3.72%，实现净利润4,636.20万元，同比增长12.60%。
2、顺应教育信息化2.0的新趋势，恒峰信息聚焦业务区域、调整业务重心
报告期内，为顺应教育信息化从以硬件集成模式为主到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变，恒峰信息积极调整业务重心、聚焦业务区域，在优化原有业务团队的同时，吸纳了一批相应领域的高层次人才，加大了相关领域的研发投入，积极应对市场变化。
报告期内，恒峰信息以国家“教育信息化2.0”、“教育现代化2035”战略为契机，助力云南省教育厅（实施部门为云南省电化教育馆）共同完成“云上教育”云南省教育资源公共服务平台的建设，并全程参与云南省“云上教育”项目
的顶层规划、平台定制化研发、平台培训、应用落地等环节，率先实现教育信息化2.0时代互联网+教育大平台产品的研发和落地，助力云南省“云上学校”迈入信息化2.0时代。由于在转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，而商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式；此外，传统的信息化集成业务一方面由于国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已明显放缓，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响。报告期内，恒峰信息实现营业收入34,852.91万元，同比下降25.22%，实现净利润5,197.36万元，同比下降37.42%。
3、控股收购中育贝拉，新增国际教育服务业务
2019年9月，公司以现金方式收购中育贝拉51%股权，新增国际教育服务业务。中育贝拉主要业务包括国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流与国际培训等。收购完成后，公司快速完成了人员、财务管理体系、IT系统以及企业文化融合等相关工作。
报告期内，中育贝拉引进了多名毕业于国内外知名大学的优秀人才，整体教学教研能力和师资实力得到了显著提升。同时，中育贝拉还构建了融合中外课程比较优势且适合中国学生学习的“荣誉课程体系”，加上已有的AP和A-LEVEL课程，形成了一套适应面广且具有竞争力的标准化课程体系。在公司的资源和人才赋能下，中育贝拉新搭建了远程授课双师教学平台。上述人才体系、标准化课程体系、远程教育体系的搭建和升级，为中育贝拉未来长足的发展奠定基础。
4、外延业务拓展逐步推进，为战略落地提供充分支持
报告期内，围绕既定的“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向和“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径，公司深入研究了相关赛道的核心特征，大量接触、洽谈潜在的并购标的，搜寻教育行业内拥有丰富经验和资源的优秀人才，并对接三盛集团优质资源，为公司战略落地提供充分的支持。在上述过程中，根据对教育行业各细分赛道产业政策、竞争格局等方面的深入分析，公司对战略发展方向做了进一步的细化，为未来业务的拓展奠定了基础。
5、实施限制性股票激励计划，激发、成就人才
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，报告期内，公司推出了《2019年限制性股票激励计划》，激励范围覆盖公司总部、子公司恒峰信息、广州华欣、北京汇冠触摸等核心业务板块。本次股权激励计划于2019年8月完成董事会、监事会、股东大会审批程序，并于2019年11月办理完成首次授予登记手续。
二、报告期内董事会和执行股东大会情况
（一）董事会会议情况
报告期内，共召开了董事会会议15次。具体情况如下：
| 会议名称 | 审议事项 | 时间 |
| 第四届董事会第四次会议 | 议案1：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | 2019年1月11日 |
| 第四届董事会第五次会议 | 议案1：关于对外投资暨关联交易的议案 | 2019年4月1日 |
| 第四届董事会第六次会议 | 议案1：关于公司2018年度报告全文和摘要的议案 议案2：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 议案3：公司2018年度总经理工作报告 议案4：关于公司2018年度财务决算报告的议案 议案5：关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案 议案6：关于《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案 议案7：关于公司2018年度利润分配预案的议案 议案8：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 议案9：关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案 议案10：关于恒峰信息2018年度业绩承诺已实现情况的议案 议案11：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 议案12：关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案 议案13：关于为控股子公司广州华欣提供担保的议案 议案14：关于提请召开2018年年度股东大会的议案 | 2019年4月15日 |
| 第四届董事会第七次会议 | 议案1：关于2019年第一季度报告全文的议案 议案2：关于为全资子公司恒峰信息提供担保的议案 | 2019年4月25日 |
| 第四届董事会 | 议案1：关于增补独立董事的议案 | 2019年5月10日 |
| 第八次会议 | 议案2：关于修改《公司章程》的议案 议案3：关于修改《股东大会议事规则》的议案 | |
| 第四届董事会第九次会议 | 议案1：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 2019年6月13日 |
| 第四届董事会第十次会议 | 议案1：关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案 议案2：关于聘任公司证券事务代表的议案 议案3：关于为控股子公司广州华欣提供担保的议案 议案4：关于睿颂天勤进行财产分配暨签署《合伙企业财产分配协议》的议案 | 2019年7月4日 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 议案1：关于《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 议案2：关于《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案 议案4：关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案 | 2019年7月17日 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 议案1：关于《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案 议案2：关于《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 议案3：关于2019年第二次临时股东大会取消审议原《2019年限制性股票激励计划（草案）》及原《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 2019年7月26日 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 议案1：关于公司2019年半年度报告的议案 议案2：关于公司会计政策变更的议案 议案3：关于公司向宁波银行申请综合授信的议案 议案4：关于公司向银行申请综合授信暨接受关联方无偿担保的议案 | 2019年8月28日 |
| 第四届董事会第十四次会议 |
| 2019年9月18日 | ||
| 第四届董事会第十五次会议 | 议案1：关于公司2019年第三季度报告的议案 | 2019年10月25日 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 议案1：关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 议案2：关于为控股子公司广州华欣提供担保的议案 | 2019年11月8日 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 议案1：关于变更公司注册资本的议案； 议案2：关于修改《公司章程》的议案； 议案3：关于增补公司董事的议案； 议案4：关于公司董事2020年薪酬及津贴的议案； 议案5：关于签署山东三品恒大教育科技股份有限公 | 2019年11月29日 |
| 司之投资协议的议案； 议案6：关于为全资子公司恒峰信息提供担保的议案； 议案7：关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案； | ||
| 第四届董事会第十八次会议 | 议案1：关于选举公司副董事长的议案； 议案2: 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 议案3：关于延长募集资金投资项目建设期的议案； | 2019年12月19日 |
（二）执行股东大会决议情况
1、关于2019年限制性股票激励计划事项
经公司2019年7月26日召开第四届董事会第十二次会议及2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议及授权，公司于2019年11月21日完成了2019年限制性股票的授予工作。
三、2020年度经营计划
根据公司确定的发展战略和落地步骤，公司2020年业务经营计划如下：
1、智能教育装备业务
虽然子公司广州华欣在智能教育装备领域具有较强的竞争优势和较高的市场份额，但是随着我国教育信息化行业的核心内容将从以硬件集成模式为主到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变，其业务的持续增长也将受到一定的挑战，未来公司将从以下几个方面不断挖掘自身潜力：（1）从产品创新、快速响应客户需求、缩短供货周期等方面进一步提升综合服务能力；
（2）在国内市场，进一步提升在大客户采购量中的占比，提高出货量；在国际市场，进一步完善产品品质标准，积极配合客户导入新产品，并持续进行针对性产品设计和预研性产品开发，满足客户多样化的需求；（3）优化财务管理和运营管理制度，改善绩效管理体系，提高经营管理效率。
2、智慧教育服务业务
为顺应我国教育信息化从以硬件集成模式为主到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变，恒峰信息将进一步调整业务重心、聚焦业务区域，积极应对市场变化。具体包括：（1）在保持集成业务优势的基础上，将教育应用业务作为下一步提升的重点，持续加大产品研发和优秀人才吸纳，完成产品体系升级；（2）推行全员营销，打造积极进取、团队协作的销售团队，推进营销体系的升级；（3）推进扁平化管理，减少管理层级，优化管理幅度，
打造简单高效的管理体系。
3、国际教育服务业务
为应对国际教育多元化、规范化和本土化的发展趋势，子公司中育贝拉将从以下几个方面提升自身服务能力和行业影响力：（1）加强对外合作，继续增开国际课程中心，预计2020年新增国际课程中心2-4个；（2）进一步提升北京校区的教学教研实力和管理品质，实现在校生人数同比较大增长；（3）完成国际学校管理平台和CRM校友及家校沟通平台的建设并投入使用，为下一步课程的输出和远程双师平台的稳定运行提供坚实保障；（4）以战略合作或资本合作的方式进一步加强同其他国际教育机构的合作。
4、优化组织结构，加强人才选聘与激励，提升组织效能
根据发展战略需要，未来公司将着力升级人才结构、提升组织效率。具体包括：（1）继续增强对子公司的赋能范围及赋能能力，进一步提升公司总部和子公司在人员、财务、运营、IT等方面的融合，有效提升各子公司的经营管理效率，促进各业务板块的内涵式增长；（2）根据公司各项业务的发展特点，充分发挥绩效考核和激励机制的正向引导作用，提升组织活力与效率，通过利润分享等方式，充分激励核心骨干人员，实现业务、团队的长期共同发展。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二零年四月二十八日