国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的要求，对上市公司拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，汇冠股份向特定投资者非公开发行18,268,551股，发行价格为28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币499,295,724.75元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴财光华审验字（2017）第202011号”《验资报告》。
（二）募集资金账户管理情况
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，上市公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对本次募集资金实行专户存储。上市公司在中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行开设募集资金专项账户，账号为699421971，并与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司在宁波银行股份有限公司北京分行开设募集资
金专项账户，账号为77010122000714160，并与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；广东智慧课堂云计算有限公司（上市公司通过全资子公司恒峰信息技术有限公司设立的全资子公司）在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为699852500，并与上市公司、中国民生银行股份有限公司广州分行、国信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，募集资金专户监管协议的履行不存在问题。截止2019年12月31日，本次重组募集配套资金余额为91,988,427.91元，具体情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额（元） |
| 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 699421971 | 专用账户 | 34,734,568.34 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122000714160 | 专用账户 | 50,554,188.82 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 699852500 | 专用账户 | 6,699,670.75 |
| 合计 | 91,988,427.91 | ||
二、募集资金投资项目情况
根据《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司本次重组募集配套资金主要用于支付现金对价及相关费用、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。截止2019年12月31日，本次重组募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资 | 累计投资 | 累计投入比例 |
| 支付现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 100.00% |
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 14,589.84 | 58.36% |
| 合计 | 49,180.00 | 38,769.84 | 78.83% |
三、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况
（一）使用目的
为提高上市公司募集资金使用效率，在不影响上市公司募投项目正常进行且保证资金安全的情况下，利用闲置募集资金进行结构性存款，增加上市公司收益，为上市
公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）使用额度、资金来源及投资品种
在不超过1.1亿元（含）人民币的闲置募集资金的额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）使用期限
自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含）
（四）实施方式
本次使用闲置募集资金进行结构性存款事项已经上市公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。上市公司本次使用闲置募集资金进行结构性存款事项在董事会的审批权限内，无需提交上市公司股东大会审议。董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上市公司财务部门负责组织实施。
（五）投资风险分析及风险控制措施
上市公司进行结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可准确预期。
上市公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，开展相关业务，并按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关理财的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、上市公司根据募投项目进度安排，选择结构性存款的期限，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
2、上市公司财务部门需进行事前审核与评估风险，事前评估结构性存款的种类，谨慎选择流动性好、有保本约定的结构性存款，不影响上市公司的资金安全，控制风险。
3、上市公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（六）对上市公司的影响
1、上市公司使用闲置募集资金进行结构性存款是在确保上市公司募投项目正常进行和资金安全的前提下实施的，不会影响上市公司募投项目资金正常需要；
2、上市公司进行结构性存款，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升上市公司整体业绩水平，为上市公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审核与批准程序
2020年4月24日，上市公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意上市公司在不超过1.1亿元（含）人民币的闲置募集资金额度范围内，进行结构性存款，并授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上市公司财务部门负责组织实施。
2020年4月24日，上市公司独立董事对上市公司第四届董事会第十九次会议审议事项发表独立意见。关于上市公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款，风险可控，可以提高公司闲置募集资金使用效率，有利于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.1亿元闲置募集资金进行结构性存款。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，国信证券认为：上市公司拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项，已经上市公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，全
体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定；上市公司拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。独立财务顾问对上市公司拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的专项核查意见》之签章页】
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 谭杰伦 | 赵辰恺 |
国信证券股份有限公司
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