公司简称：三盛教育 证券代码：300282
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于三盛智慧教育科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
一、释义
| 三盛教育、本公司、公司、上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司（含下属全资或控股子公司） |
| 独财顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三盛教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三盛教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三盛教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年7月19日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2020年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项符合相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。第一个解除限售期的业绩考核目标为：2019年营业收入达到87,182.91万元，第一个限售期的限制性股票100%解锁；2019年营业收入未达到87,182.91万元但不低于2018年营业收入，第一个限售期的限制性股票80%解锁。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（中兴财光华审会字（2020）第212092号），公司2019年度营业收入为68,184.30万元，因此，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票。鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、因业绩考核未达标而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于2019年度业绩考核未达到解除限售条件，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票82.86万股，回购价格为授予价格5.93元/股加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.75%，即
5.9857元/股。
根据《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则前述限制性股票回购价格相应调整为5.9657元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.9857元/股-0.02元/股=5.9657元/股。
2、因激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于激励对象焦真真因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销
被激励对象所获授的限制性股票3万股，回购价格为授予价格5.93元/股。根据《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则前述限制性股票回购价格相应调整为5.91元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.93元/股-0.02元/股=5.91元/股。
3、公司本次需回购的限制性股票数量合计为85.86万股，应支付回购注销限制性股票回购款合计512.05万元，资金来源于公司自有资金。2020年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全股东利益的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2020年4月24日