浙江新和成股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江新和成股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,规范内幕信息管理,防范内幕交易,维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,特制定本制度。第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理,董事长为主要责任人,董事会秘书为具体执行负责人,董事会办公室作为日常工作部门,协助董事会秘书建立内幕信息知情人档案,做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 本制度适用但不限于公司及下属各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人,上述人员应做好内幕信息的保密及报备工作。 第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意,方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息范围第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条 尚未公开是指公司尚未在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等选定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(十三)公司依法披露前的定期报告、业绩快报、业绩预报;
(十四)中国证券监督管理会员会(以下简称“中国证监会”)认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人
第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员;因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(四)中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当按照(附件一)格式填写《公司内幕信息知情人员档案》,及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》见附件),交董事会办公室登记备案。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户号码,工作单位,知悉的内幕信息内容,知悉的途径及方式,内幕信息所处阶段,知悉的时间,保密条款。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 内幕信息知情人应根据监管要求,自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》,并于1个交易日内交公司董事会办公室备案。未及时填报的,公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报;填写不全的,公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十三条 公司出现下列情形之一的,在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时,应当同时报备《公司内幕信息知情人员档案》:
(一)公司被收购;
(二)重大资产重组;
(三)证券发行;
(四)合并、分立;
(五)股份回购;
(六)年度报告、半年度报告;
(七)高比例送转股份;
(八)股权激励草案、员工持股计划;
(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。
第十四条 公司进行第十二条收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江证监局。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求,应拒绝报送。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。公司依据法律法规的要求应报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。
第十八条 公司董事会办公室应妥善保管内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录,自记录之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息保密管理
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 公司定期报告公告前,有关工作人员不得将公司定期报告及有
关数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
第二十六条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第二十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十九条 持有公司5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。
第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有
追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过后生效实施,修改时亦同。
浙江新和成股份有限公司
2020年4月28日
附件一: 上市公司内幕信息知情人档案格式(注1):
内幕信息事项(注2):
序号 | 内幕信息 知情人姓名 | 身份证号码 | 证券账户代码 | 工作单位/部门 | 职务 /岗位 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
注3 | 注4 | 注5 | 注6 | |||||||||
法定代表人签名: 公司盖章:
注:
1.本表所列项目仅为必备项目,涉及到行政管理部门的,应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件二:
重大事项进程备忘录
交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议事项 |
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认