浙江新和成股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中，独立董事人数不低于全体董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。
第四条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名和战略委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况下，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事候选人的提名。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司应按相关规定将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所等单位公示，经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议的，方可提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十五条 除出现丧失本制度所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向深圳证券交易所报告。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十七条 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东大会改选补选独立董事除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 公司应当充分发挥独立董事的作用，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）股东大会授予的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意或满足法定条件。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。除除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第五章 独立董事的工作条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第三十二条 本制度由董事会负责制定并解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日生效。
浙江新和成股份有限公司
二〇二〇年四月