东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
CAC证专字[2020]第0110号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明 | 3-4 | |
| 三、附件 | ||
| 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 | ||
| 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 | ||
关于对东莞宜安科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
CAC证专字[2020]第0110号东莞宜安科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“贵公司”）编制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所的要求和《利润补偿协议》，编制《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2019年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 | ||
| （特殊普通合伙） | |||
| 中国 天津 | 中国注册会计师 | ||
| 二〇二〇年四月二十四日 | |||
东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明
一、公司收购股权的完成情况
2017 年3 月 10 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购深圳欧普特工业材料有限公司全部股权的议案》，根据该议案，公司以人民币22,000万元的价格受让五莲欧普特网络科技合伙企业（有限合伙）（原古丈欧普特企业管理中心（有限合伙））、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）（原古丈聚慧企业管理中心（有限合伙））及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）（以上三家单位简称欧普特原股东）合计持有的深圳欧普特工业材料有限公司（以下简称“欧普特”）100%股权。2017年4月13日，欧普特办理完工商变更登记。截至2018年12月31日，本公司支付五莲欧普特股权投资管理中心（有限合伙）、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款超过81%，其余款项于出具欧普特2019年年度审计报告后支付完毕。本公司与欧普特原股东不存在控制或者关联关系，因此本公司受让深圳欧普特工业材料有限公司100%股权属于非同一控制下企业合并。
二、业绩承诺情况
根据本公司与欧普特及其原股东五莲欧普特网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》以及于2019年10月11日签订的《股权转让补充协议》，其协议中业绩承诺如下：
1、欧普特原股东承诺，欧普特在本次股权转让完成后3年内(含本次股权转让完成当年，以下简称“补偿期”)净利润情况分别如下：2017年度净利润为1600万元，2018年度净利润为2100万元，2019年度净利润为2900万元；2017年度—2019年度累计净利润不低于6600万元。上述净利润指经审计后（包含非经常性损益）截至当期期末的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对欧普特当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润承诺数的，差额部分由欧普特原股东在收到公司书面通知之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。
2、五莲欧普特股权投资管理中心（有限合伙）、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）承诺：补偿期内，原股东对上述补偿义务承担连带补偿责任，公司可直接从应付的剩余股权转让款项中直接扣减（但是优先由原股东以现金补偿，再由公司支付
股权转让款）。
3、根据《股权转让补充协议》明确补偿条款为：如果当年度净利润或补偿期累计净利润不足净利润承诺数据，则由原股东在收到本公司书面通知之日起15个工作日内将当年度承诺净利润或者补偿期累计承诺净利润的差额部分以现金方式补偿本公司。如果当年度净利润和补偿期累计净利润均不足承诺数的，则按照补偿期累计净利润差额部分进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：深圳欧普特2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别为1,629.42万元、2,204.17万元、2,670.67万元，2017年度—2019年度累计实现净利润金额为6,504.26万元。《股权转让协议》中业绩承诺欧普特2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司净利润分别为人民币1,600.00万、2,100.00万、2,900.00万元，2017年度—2019年度累计净利润不低于6600万元。2019年度欧普特实现净利润和补偿期累计净利润均不足承诺金额，根据《股权转让补充协议》，如当年度净利润和累计净利润均不足承诺数据则按照补偿期累计净利润进行补偿。2017年度—2019年度累计实现净利润金额为6,504.26万元，故欧普特原股东需向本公司支付业绩补偿款金额为95.74万元。
东莞宜安科技股份有限公司二〇二〇年四月二十四日