东莞宜安科技股份有限公司
2019 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的
鉴 证 报 告CAC 证专字[2020]0109 号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目 录 | 页 码 |
| 一、鉴证报告 | 1-2 |
| 二、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 3-7 |
| 三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件 |
东莞宜安科技股份有限公司
2019 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
CAC 证专字[2020]第 0109 号
东莞宜安科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的东莞宜安科技股份有限公司（以下简称宜安科技）《关于 2019年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
宜安科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宜安科技管理层编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，后附的宜安科技管理层编制的《关于 2019 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》符合的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了宜安科技 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供宜安科技 2019 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宜安科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：东莞宜安科技股份有限公司《关于 2019 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》
中审华会计师事务所
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 |
| （特殊普通合伙） | |
| 中国 天津 | 中国注册会计师 |
| 二〇二〇年四月二十四日 |
东莞宜安科技股份有限公司关于 2019 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的
专项报告
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过5000 万股。由承销商中信建投证券股份有限公司承销保荐，于 2018 年 2 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格为每股 8.60 元。本次发行募集资金总额人民币 430,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费用人民币 9,000,000.00 元后的募集资金总额为人民币 421,000,000.00 元已由承销商中信建投证券股份有限公司 2018 年 2 月 22 日汇入光大银行深圳龙华支行（78190188000118303）171,324,565.00 元、光大银行深圳龙华支行(78190188000118564) 168,334,395.00 元、光大银行深圳龙华支行（78190188000118482）81,341,040.00 元。另扣减审计费、律师费及信息披露费等其他发行费用 1,115,602.58 元，实际可使用募集资金人民币 419,884,397.42 元，上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2018]6138 号验资报告。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
东莞宜安科技股份有限公司专项报告
项 目
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2018 年 2 月 22 日共募集资金 | 430,000,000.00 |
| 扣除发行费用 | 10,115,602.58 |
| 募集资金净额 | 419,884,397.42 |
| 减：2018 年度使用 | 192,008,103.34 |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 105,741,513.03 |
| 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 72,942,176.50 |
| 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 13,250,013.81 |
| 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 74,400.00 |
| 减：2018 年度手续费及账户维护费 | 2,550.45 |
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项 目
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 加：2018 年度利息收入 | 5,021,892.47 |
| 减：2019 年度使用 | 70,675,962.19 |
| 其中：宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 28,398,253.76 |
| 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 42,277,708.43 |
| 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | |
| 减：2019 年度手续费及账户维护费 | 5,014.03 |
| 加：2019 年度利息收入 | 6,144,861.43 |
| 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 | 168,359,521.31 |
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。2018 年 3 月 13 日， 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》， 同意开立募集资金专项账户用于存放对宜安云海增资的募集资金。2018 年 5 月 14 日，宜安科技、宜安云海、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。2019 年 4 月 3 日，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司深圳皇岗支行重新签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）：将宜安科技原于中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行开立的募集资金专户变更至中国光大银行股份有限公司深圳皇岗支行。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储金额（元） |
| 中国建设银行巢湖开发区支行 | 34050177610800000741 | 募集资金专户 | 3,045.31 |
| 中国光大银行深圳皇岗支行 | 78190188000118303 | 募集资金专户 | 27,754.57 |
| 中国光大银行深圳皇岗支行 | 78190188000118564 | 募集资金专户 | 4,555.59 |
| 中国光大银行深圳皇岗支行 | 78190188000118482 | 募集资金专户 | 10,324,165.84 |
| 中国光大银行深圳皇岗支行 | 七天通知存款 | 七天通知存款 | 5,000,000.00 |
| 中国光大银行深圳皇岗支行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 153,000,000.00 |
| 募集资金余额合计 | 168,359,521.31 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到 2019 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止 2018 年 4 月 24 日，公司已对募集资金项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”分别投入自筹建设资金 67,161,719.03 元、38,579,794.00 元。2018 年5 月 7 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金投资项目延期情况
由于在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划内时间达到预定可使用状态。公司于 2018 年 5 月 7 日召开了第三届董事会第二十二次及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩展建设项目”达到预定可使用状态时间由 2018 年 6 月 2 日变更为 2019 年6 月 2 日，“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目” 达到预定可使用状态时间由2017 年 12 月 2 日变更为 2018 年 12 月 2 日。
非晶合金（液态金属）研发中心建设项目及非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目由公司负责实施，该项目建设地点位于东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内。由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，为避免公司非晶合金（液态金属）研发中心建设项目及非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目刚实施或实施一段时间就面临被拆迁的风险，提高募集资金的使用效益，保护公司及全体股东的利益，公司根据实际情况，经过谨慎研究论证，决定将上述项目进行延期，具体内容如下：
公司于 2018 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第二十六次及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由 2018 年 12 月 2 日变更为 2019 年 12
月2 日。
公司于 2019 年 5 月 21 日召开了第三届董事会第三十次及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目” 达到预定可使用状态时间由 2019 年 6 月 2 日变更为 2020年 6 月 1 日。
公司于 2019 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第三十四次及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由 2019 年 12 月 2 日变更为 2020 年 12 月1 日。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，不存在违规存放及使用募集资金的情形以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
东莞宜安科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四
附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
东莞宜安科技股份有限公司专项报告募集资金总额
| 募集资金总额 | 41,988.44 | 本年度投入募集资金总额 | 7,067.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 26,268.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 26,505.00 | 17,121.60 | 4,227.77 | 9,410.75 | 54.96% | 2020年6月1日 | 172.1 | 否 | 否 | |
| 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 25,911.00 | 16,737.88 | 2,839.83 | 16,850.22 | 100.67% | 2019年6月2日 | -838.3 | 否 | 否 | |
| 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 12,584.00 | 8,128.96 | 0 | 7.44 | 0.09% | 2020年12月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 65,000.00 | 41,988.44 | 7,067.60 | 26,268.41 | 62.56% | -666.2 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目及非晶合金（液态金属）研发中心建设项目由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，为避免非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目及非晶合金（液态金属）研发中心建设项目刚实施或实施一段时间就面临被拆迁的风险，决定延期。 | |||||||||
| 未达到预计效益的原因 | 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目属于建设期，尚未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（2）说明 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告二说明 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||