证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2020-025号
东莞宜安科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月24日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或 “公司”）第四届董事会第四次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开，会议通知于2020年4月13日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
《公司2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《公司2019年度报告全文》相关内容。
公司第三届董事会独立董事为刘纳新先生、陈扬女士和许怀斌先生。陈扬女士和许怀斌先生任期届满于2020年1月16日辞去独立董事职务，同日，刘纳新先生、刘祖铭先生及黄利萍女士当选公司第四届董事会独立董事。公司现任独立董事刘纳新先生及离任独立董事陈扬女士、许怀斌先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2019年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2019年度报告及摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
2019年度，公司实现营业收入102,508.42万元，与上年同期相比增长3.98%；归属于上市公司股东的净利润为10,309.38万元，与上年同期相比增长90.20%。公司2019年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2019年度财务报告已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。董事会认为：《公司2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为103,093,785.19元，母公司实现的净利润为101,896,120.54元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即10,189,612.05元作为法定公积金，2019年度当年母公司实现可供分配利润为91,706,508.49元，加上以前年度未分配利润余额183,060,081.08元，2019年度母公司可供投资者分配的利润为274,766,589.57元。
为确保全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司2019年度整体财务状况，现拟定如下分配预案：
以公司现有总股本460,282,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元人民币（含税），合计派发现金人民币36,822,592元（含税），剩余未分配利润237,943,997.57元结转以后年度进行分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为690,423,600股。本次利润分配不送红股。
分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。公司董事会认为: 2019年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司业绩、成长性及未来发展相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于2019年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了相关核查意见及鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《公司2019年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
（一）业绩承诺情况
根据公司与深圳市欧普特工业材料有限公司（以下简称“欧普特”）原股东五莲欧普特网络科技合伙企业（有限合伙）（原古丈欧普特企业管理中心（有限合伙））、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）（原古丈聚慧企业管理中心（有限合伙））及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议书》的约定，欧普特原股东承诺如下：
1、欧普特2019年度净利润为2,900万元；2017年度—2019年度累计净利润不低于6,600万元。上述净利润指经审计后（包含非经常性损益）截至当期期末的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对欧普特当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润承诺数的，差额部分由欧普特原股东在收到公司书面通知之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。
2、补偿期内，原股东对上述补偿义务承担连带补偿责任，公司可直接从应付的剩余股权转让款项中直接扣减（但是优先由原股东以现金补偿，再由公司支付股权转让款）。
（二）《股权转让补充协议》主要情况
欧普特原股东于2019年10月11日签订《股权转让补充协议》，明确补偿条款为：如果当年度净利润或补偿期累计净利润不足净利润承诺数据，则由原股东在收到公司书面通知之日起15个工作日内将当年度承诺净利润或者补偿期累计承诺净利润的差额部分以现金方式补偿公司。如果当年度净利润和补偿期累计净利润均不足承诺数的，则按照补偿期累计净利润差额部分进行补偿。
（三）业绩承诺完成情况
受研发费用增加等多方面因素的影响，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：欧普特2019年度实现净利润为2,670.67万元，2017年度—2019年度累计实现净利润金额为6,504.26万元。2019年度欧普特实现净利润和补偿期累计净利润均不足承诺金额，根据《股权转让补充协议》，如当年度净利润和累计净利润均不足承诺数据则按照补偿期累计净利润进行补偿。故欧普特原股东需向公司支付业绩补偿
款金额为95.74万元。公司总经理杨洁丹女士，对于欧普特2017年度—2019年度累计净利润未能达成业绩承诺目标向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（四）业绩承诺补偿情况及后续措施
截至本公告披露之日，欧普特原股东已在规定的时间将业绩补偿款95.74万元以现金方式支付给公司。后续，公司将持续加强对欧普特的管控，督促其落实持续推进精益生产、加大研发创新投入、打造优质营销团队，提升内部管理水平等各项经营举措，促进经营效益提升，力争以更好的业绩回报全体股东。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对此分别出具了专项核查意见和审核报告，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李扬德先生回避表决。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
十、《关于确认2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年度已发生的日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，上述意见及《关于确认2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李扬德先生和董事李葵先生回避表决。表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、《关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2019年度薪酬情况见《公司2019年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2020年度薪酬方案：
公司董事、监事2020年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币（税前）。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2019年度薪酬情况见《公司2019年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2020年度薪酬方案：
公司高级管理人员2020年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十四、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订后的《企业会计准则第14 号——收入》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》 （2019 修订）（财会〔2019〕9号）的有关规定进行的合理变更，有利于公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十五、《关于公司2020年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：公司2020年第一季度报告全文真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年第一季度报告全文具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十六、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目及非晶合金（液态金属）研发中心建设项目由公司负责实施，上述项目建设地点位于东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内。由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，为避免公司非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目及非晶合金（液态金属）研发中心建设项目刚实施或实施一段时间就面临被拆迁的风险，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效益，保护公司及全体股东的利益，公司根据实际情况，经过谨慎研究论证，决定将上述项目进行延期。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十七、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益，公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十八、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》
随着相关行业对液态金属接受程度的提高，越来越多的公司采用液态金属材料设计和制作高性能、高精度的复杂结构件，对液态金属的需求不断增加。近年来，公司加快市场布局，持续开拓液态金属产品市场，液态金属业务规模不断扩大，现有生产场地无法满足发展需求。由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，更加导致现有生产场地无法满足非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目需求。
逸昊金属对于液态金属应用市场的开拓、国内外终端客户的拓展、结构件产品的开发及批量化生产积累了丰富的产业化经验。逸昊金属在其场所使用承租的上述募投项目设备实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目有利于进一步提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。
基于上述情况，为充分发挥最大效益，公司拟变更部分非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目实施方式。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更。2019年度权益分派实施完成后，公司注册资本将发生变更，根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等事宜。表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2020年5月18日（星期一）下午3点在公司会议室召开2019年度股东大会。《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2020年4月24日