无锡华东重型机械股份有限公司关于2017年重大资产重组置入资产减值测试报告
无锡华东重型机械股份有限公司，以下简称“本公司”、“华东重机”，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，对重大资产重组购买的广东润星科技有限公司，以下简称“润星科技”于2019年12月31日的全部权益价值进行减值测试，并编制本减值测试报告。具体情况如下：
一、 重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案简介
（1）本次重大资产重组方案包括：
本公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林持有的润星科技100%股份；其中，72%的股份以非公开发行股份的方式购买，另外28%的股份以支付现金的方式购买，具体支付方式及对应金额如下：
| 股东名称 | 发行股份数（股） | 支付金额（万元） |
| 周文元 | 169,425,676.00 | |
| 王赫 | 45,844,595.00 | 27,140.00 |
| 黄仕玲 | 44,250.00 | |
| 黄丛林 | 23,918,918.00 | 11,210.00 |
| 合 计 | 239,189,189.00 | 82,600.00 |
（2）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00 万元，占本次交易对价中以发行股份支付部分的40.40%。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中国证券监督管理委员会于2017年8月30日出具了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号），核准本次重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
2017年9月25日，周文元等4名交易对方合计持有的润星科技100.00%股权已过户至华东重机名下，东莞市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向润星科技核发了变更后的《营业执照》。本次变更后本公司股份总数由68,944.29万股增加至92,863.20万股。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2017]1610号文件，核准本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过85,816.00万股。最终根据首次询价以及追加情况下，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股79,058,595.00股，每股价值人民币10.41元，由博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司6位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币822,999,973.95元。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为79,058,595.00股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,007,690,641股。
二、基于重大资产重组业绩承诺
1、业绩承诺情况
补偿义务人愿意就润星科技于本次重大资产重组交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度、2019年度（以下简称盈利补偿期间）合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对华东重机进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对华东重机进行补偿。
补偿义务人确认并承诺，润星科技2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元。
各年度润星科技实际净利润数与业绩补偿方承诺的对应会计年度净利润预测数的差异情况，由具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构予以审核，并出具专项审核意见。
2、补偿方案
经具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构审核确认，当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为补偿义务人进行补偿的具体数额确定依据。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由华东重机以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给公司。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议签署之日起至回购实施日，如果华东重机以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的华东重机的股份数发生变化的，则华东重机回购的股份数应调整为：
上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
协议签署之日起至回购实施日，如果华东重机有现金分红的，其按上式中计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给华东重机。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与华东重机签署补充协议。
3、补偿期限届满后的减值测试
在盈利补偿期间届满时，华东重机聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以分担。减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
2、 上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、上市公司与润星科技部分股东签署的《盈利预测补偿协议》。
四、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对截至2019年12月31日润星科技的全部股东权益价值进行评估，并于2020年4月25日出具中瑞评报字[2020]第000301号《无锡华东重型机械股份有限公司置入资产业绩承诺期满减值测试涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告所载润星科技2019年12月31日的全部股东权益价值364,700.00万元，2018年度润星科技向本公司分配股利8,000.00万元，如润星科技未实施利润分配，截止至2019年12月31日的润星科技的股权价值调整为372,700.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中瑞世联履行了以下工作：
（1）已充分告知中瑞世联本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中瑞世联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第231号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至2019年12月31日，本次重大资产重组置入标的公司即广东润星科技有限公司100.00%的股权，与原基准日（2016年12月31日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
无锡华东重型机械股份有限公司
2020年4月25日