关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告
众环专字[2020]630090号
目 录
1、 专项审核报告
2、 关于盈利预测实现情况的专项说明·········································1
关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告
众环专字[2020]630090号无锡华东重型机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）2019年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华东重机管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华东重机2019年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供华东重机2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
谢卉
中国注册会计师：
佟环
中国·武汉2020年4月25日
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无锡华东重型机械股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2019年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“本集团”），本公司前身系经江苏省人民政府外经贸苏府资字[2003]50876号批准证书批准，由无锡华东重型机械厂及英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司共同出资，于2004年1月9日在无锡市设立的有限责任公司。
经江苏省商务厅《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1232号文）批准，于2010年12月17日由无锡华东重型机械有限公司采取整体变更方式设立股份有限公司，注册资本人民币15,000万元，股本15,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]676号文《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，于2012年5月30日公开发行人民币普通股5,000万股，并于同年6月12日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票简称“华东重机”，股票代码002685。变更后注册资本人民币20,000万元，股本20,000万元。
2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配预案，以公司现有总股本20,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增18股，共计转增3.6亿股。转增后公司总股本由20,000万股增加至56,000万股。
2016年2月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]238号文核准，公司于中国境内非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，每股面值人民币1.00元，发行对象为翁耀根、翁霖及广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划。本次非公开发行股票价格为3.78元/股。增发后公司总股本由56,000万股增加至68,944.29万股。截至 2016年12月31日，公司股本为人民币68,944.29万元。
2017年8月30日，经公司董事会及股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会证监
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许可[2017]1610号文核准，公司以发行股份及支付现金的形式购买广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100%股权，非公开定向发行人民币普通股(A股) 23,918.92万股，每股发行价格人民币8.88元，每股面值人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格最终确定为人民币295,000.00万元，其中以发行股份作为支付的对价金额为212,400.00万元。增发后公司总股本由68,944.29万股增加至92,863.20万股。2017年11月15日，公司发行股份募集配套资金新增股份7,905.86万股，总股本由92,863.20万股增加至100,769.06万股。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完成，本次交易使公司注册资本增加至人民币100,769.06万元。截至 2019年12月31日，公司股本为人民币100,769.06万元。本公司统一社会信用代码：91320200755862928J，住所：无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼，法定代表人：翁耀根。
本公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
本公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100%股份；其中，72%的股份以非公开发行股份的方式购买，另外28%的股份以支付现金的方式购买，具体支付方式及对应金额如下：
| 股东名称 | 发行股份数（股） | 支付金额（万元） |
| 周文元 | 169,425,676.00 | |
| 王赫 | 45,844,595.00 | 27,140.00 |
| 黄仕玲 | 44,250.00 | |
| 黄丛林 | 23,918,918.00 | 11,210.00 |
| 合 计 | 239,189,189.00 | 82,600.00 |
（2）发行股份募集配套资金
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本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00 万元，占本次交易对价中以发行股份支付部分的40.40%。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中国证券监督管理委员会于2017年8月30日出具了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号），核准本次重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
2017年9月25日，周文元等4名交易对方合计持有的润星科技100.00%股权已过户至华东重机名下，东莞市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向润星科技核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后本公司股份总数由68,944.29万股增加至92,863.20万股。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2017]1610号文件，核准本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过85,816.00万股。最终根据首次询价以及追加情况下，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股79,058,595.00股，每股价值人民币10.41元，由博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司6位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币822,999,973.95元。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为79,058,595.00股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,007,690,641股。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
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（6）本公司经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方确认并承诺，润星科技2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元。
3、盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 2019年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 34,240.08 | 36,000.00 | -1,759.92 | 95.11% |
| 2018年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 29,528.33 | 30,000.00 | -471.67 | 98.43% |
| 2017年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 35,265.53 | 25,000.00 | 10,265.53 | 141.06% |
| 累计扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 99,033.94 | 91,000.00 | 8,033.94 | 108.83% |
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2019 年度盈利预测利润数与本公司2019 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
无锡华东重型机械股份有限公司
2020年4月25日