证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-021
无锡华东重型机械股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日通过专人送达等方式发出召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于2020年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
本报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告全文》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事辛小标先生及任期届满离任独立董事孙新卫先生、吴梅生先生向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2019年度报告全文及摘要》
经审核，全体董事一致认为《2019年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东
大会审议。《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2019年年度报告摘要》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2019年度审计报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
《2019年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2019年度财务决算报告》
经审计，2019年公司总资产为7,345,792,577.40元，其中：流动资产为4,278,748,504.26 元，非流动资产为3,067,044,073.14元，总资产比上年末增加23.79%；负债总额为2,297,316,770.11元，比上年末增加90.33%；归属于母公司股东权益合计为4,942,494,747.18元，比上年末增加6.82%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
六、审议通过《2019年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2019年度母公司实现净利润63,262,490.61元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为161,379,175.29元。为回报股东，与广大投资者共享公司发展成果，根据公司的实际情况和股利分配政策，以截至2019年12月31日公司总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.5元（含税），总计现金分配股利50,384,532.05元。剩余未分配利润滚存至下一年度，不转增，不送红股。
如果在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本分配预案符合相关法律法规，符合公司在2012年首次公开发行股票招股说明书中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及《未来三年（2017年-2019
年）股东回报规划》，有利于公司未来业务发展需要。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事就本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的议案》根据公司实际经营需要，公司及子公司2020年拟向银行及其他金融机构（包括但不限于融资租赁公司）申请合计总额不超过人民币40亿元的综合授信额度（该额度已包括此前股东大会审议通过的授信额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金借款、信用证、开立银行承兑汇票、押汇、保函等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以各金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求情况来确定。此次申
请授信期限为本议案经股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证子公司业务顺利开展，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司在银行及其他金融机构（包括但不限于融资租赁公司）的授信提供连带责任担保，担保额度合计不超过人民币27亿元。其中，为一级全资子公司广东润星科技有限公司及其子公司提供合计为人民币15亿元的担保额度，为一级控股子公司无锡华商通电子商务有限公司及其子公司提供合计为人民币12亿元的担保额度。上述对各子公司担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，具体条款以公司与授信金融机构签订的担保协议为准。上述担保的有效期为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
《关于为子公司提供担保的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘任期为一年。
《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于广东润星科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。广东润星科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况如下：
| 项目 | 业绩承诺数（万元） | 实际实现数（万元） | 完成率（%） | |
| 2019年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 36,000.00 | 34,240.08 | 95.11% | |
| 2018年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 30,000.00 | 29,528.33 | 98.43% | |
| 2017年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 25,000.00 | 35,265.53 | 141.06% |
| 累计扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 91,000.00 | 99,033.94 | 108.83% |
本公司基于重大资产重组的 2019年度盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异，业绩补偿方无需支付补偿。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对该事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于2017年重大资产重组置入资产减值测试报告》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上市公司重大资产重组置入资产减值测试专项审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
经审核，全体董事一致认为《2020年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2020年第一季度报告正文》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2019年度股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2020年4月27日