华东重机：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]676号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2012年5月通过深圳证券交易所发行A股50,000,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.99元，收到股东认缴股款共计人民币499,500,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用43,310,000.00元后，实际到账募集资金人民币456,190,000.00元。上述募集资金到位情况己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具[2012]第0151号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当期余额

截至2019年12月31日止，本公司IPO募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
本年年初募集资金净额	490,499.03
加：本期募集资金利息收入	1,410.33
减：本期募集资金销户转出	491,909.36
尚未使用的募集资金余额	0.00

截至2019年12月31日止，本公司IPO项目募集资金专户期末资金余额为0元，截止本报告出具日，IPO募集资金专户已完成注销。

二、募集资金存放和管理情况

本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票

上市规则》，制定《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》。根据《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。在2012年7月10日与中信银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司就存放该行募集资金354,250,000.00元签订了《募集资金三方监管协议》；2012 年6月18日与浙商银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司就存放该行募集资金35,000,000.00元签订了《募集资金三方监管协议》；2012年7月10日与交通银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司就存放该行募集资金66,940,000.00元签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2019年12月31日，公司IPO募集资金累计使用455,753,394.61元，募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

IPO募投项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目。因公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；

（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2018年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。

五、募投项目先期投入及置换情况

公司IPO募投项目之“105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目”，在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2012年6月15日，本公司已预先投入

项目款计人民币87,592,286.29元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金87,592,286.29元置换先期投入的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字【2012】1894号《无锡华东重型机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的专项报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

1、报告期，公司严格按照《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

无锡华东重型机械股份有限公司董事会

2020年4月25日

编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
否 35,425.00 17,402.16 17,358.4999.75%2013/8/31 -1,114.52 否 否
2、转成永久性流动资金 是 18,022.84 18,022.84100.00%
承诺投资项目小计 35,425.00 35,425.00 35,381.33 -1,114.52
超募资金投向
1、对外投资设立合资公司 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00100.00%
2、归还银行贷款 否 6,694.00 6,694.00 6,694.00100.00%
超募资金投向小计 10,194.00 10,194.00 10,194.00
合计 45,619.00 45,619.00 45,575.33 -1,114.52

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

已累计投入募集资金总额

45,575.33

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012年10月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议，决定使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金。使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2019年12月31日，此3,000万元也已转成永久性流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，公司在浙商银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行设立的三个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。

募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2019年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	依据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]1894号专项报告，截止2012年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总金额为8,759.23万元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金8,759.23万元置换先期投入的自筹资金，截止2019年12月31日，置换已完毕。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、国内外宏观经济形势严峻，机械制造业整体形势不容乐观，港口码头集装箱装卸机械市场需求增长放缓，募投项目产能利用率不足；2、市场竞争激烈，为获取订单，公司调整投标策略，产品毛利率有所下降；3、为开拓国内外市场，公司销售费用有所增加，人员工资等费用增加亦导致管理费用有所增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、公司超募资金10,194万元；2、2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金6,694万元偿还银行贷款，其中农业银行无锡滨湖支行1,000万元、中信银行无锡清扬路支行2,800万元、招商银行无锡城西支行1,894万元、中国银行无锡南长支行1,000万元，截止2018年12月31日，上述贷款已全部偿还；3、2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金3,500万元在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同投资设立“广西北部湾华东重工有限公司”，截止2019年12月31日，上述投资已履行完毕。

报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额	18,022.84
累计变更用途的募集资金总额比例	39.51%

附表1：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日
			金额单位：人民币万元
募集资金总额	45,619.00	本年度投入募集资金总额

无锡华东重型机械股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表2：

编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司

编制单位：无锡华东重型机械股份有限公司

变更后的项目对应的原承诺项目

变更后项目拟投入募集资金总额（1）

本年度实际投入金额

截至期末实际累计投入金额(2)

截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化

17,402.16 17,358.4999.75%2013/8/31 -1,114.52否否

18,022.84 18,022.84100.00%

合计 35,425.00 35,381.33 -1,114.52

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

无

变更募集资金投资项目情况表
截止2019年12月31日
	金额单位：人民币万元

变更原因、决策程序及信息披露情况说明		一、公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。二、公司于2013年9月10日召开第一届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟使用募集资金投资项目“105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目”的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司已于2013年9月11日出具《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。上述议案经2013年9月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并于2013年9月27日进行了公告。三、截止2019年12月31日，上述节余募集资金18,442.38万元已全部转成永久性流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		一、国内外宏观经济形势严峻，机械制造业整体形势不容乐观，港口码头集装箱装卸机械市场需求增长放缓，募投项目产能利用率不足；二、市场竞争激烈，为获取订单，公司调整投标策略，产品毛利率有所下降；三、为开拓国内外市场，公司销售费用有所增加，人员工资等费用增加亦导致管理费用有所增长。