证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—057
晨光生物科技集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为促进公司及参股公司研发业务发展，实现资源整合，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子/孙公司拟在第四届董事会第十八次会议决议之日起至审议2020年年度报告的董事会会议召开日，与河北晨光神农医药科技有限公司（简称“晨光神农”）进行业务交易不超过240万元（包括研发材料购销、研发设施租赁、提供及接受劳务，每类业务交易金额单独计算，总额为不超过240万元），交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是晨光神农公司的股东（持股比例47%）,不构成合并报表的“控制”标准，但公司副总经理连运河及委派的其他人员薛强分别在晨光神农担任董事、经理及法定代表人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定公司与晨光神农公司构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<关联交易>的议案》，（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公 司 名 称 ：河北晨光神农医药科技有限公司
统一社会信用代码：91130405MA0EAH9Y6P
类 型：其他有限责任公司
住 所：河北省邯郸市经济开发区毛遂大街9号
法 人 代 表 ：薛强
注 册 资 本：500万元成 立 日 期：2019年11月11日经 营 范 围：药品（凭药品经营许可证从事经营）、保健食品、食品（以上两项凭食品经营许可证从事经营）、食品添加剂、医疗器械、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 235.00 | 47.00% |
| 2 | 北京华医神农医药科技有限公司 | 215.00 | 43.00% |
| 3 | 李卫民 | 25.00 | 5.00% |
| 4 | 朱贺年 | 25.00 | 5.00% |
| 合计: | 500.00 | 100.00% | |
最过一年又一期主要财务数据（未经审计）：
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2020年3月31日或2020年1-3月 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 0.00 | 199.74 | |
| 负债总额（万元） | 0.00 | 0.10 | |
| 净资产 （万元） | 0.00 | 199.64 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额（万元） | 0.00 | -0.36 | |
| 净利润 （万元） | 0.00 | -0.36 |
公司系晨光神农第一大股东，持有其47%股权；北京华医神农医药科技有限公司系晨光神农第二大股东，持有其43%股权，均对晨光神农有重大影响。
公司副总经理连运河及委派的其他人员薛强分别在晨光神农担任董事、经理及法定代表人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定公司与晨光神农公司构成关联方。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 交易协议 |
| 1 | 晨光神农公司 | 公司、晨光神农经营范围内的研发材料购销、研发设施租赁、提供及接受劳务等 | 遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易价格 | 240.00 | 使用公司制式产品购销、劳务接受或提供、租赁合同或协议，待发生交易时签署 |
四、交易目的和公司的影响
晨光神农公司的主业为药品、保健食品、食品、食品添加剂、医疗器械、诊断试剂的研发及研发技术对外提供。该公司的设立是公司建设世界一流的“三个中心”之一“研发中心”的延伸，是公司在中药提取领域的布局，符合公司的整体长期战略规划。公司系晨光神农第一大股东（出资比例为47%），公司副总经理被选为董事，委派的其他人员薛强被选聘为经理、法定代表人。与晨光神农拟进行的关联交易是日常研发业务开展的需要，有利于资源综合利用，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，没有损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及子/孙公司与晨光神农累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
2020年4月19日经公司第四届董事会第十七次会议决议，同意公司及子/孙公司与新疆番茄公司、河北晨华开展经营性关联业务交易不超过3,300万元。
公司及子/孙公司与晨光神农关联交易事项通过审批后，公司董事会累计决议关联交易额度为不超过3,540万元（其中：与新疆番茄公司计划交易不超过3,000万元，与河北晨华计划交易不超过300万元，与晨光神农计划交易不超过240万元），累计已发生的关联交易金额为0元。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
晨光神农公司的主业为药品、保健食品、食品、食品添加剂、医疗器械、诊断试剂的研发及研发技术对外提供。公司系晨光神农第一大股东（出资比例为47%），公司委派的人员被选聘为该公司的董事、经理、法定代表人。
公司及子/孙公司拟在本次董事会决议之日起至审议2020年年度报告的董事会会议召开日，与晨光神农进行业务交易不超过240万元（包括研发材料购销、研发设施租赁、提供及接受劳务，每类业务交易金额单独计算，总额为不超过240万元），交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。交易定价机
制公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司拓展研发业务，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
投资设立晨光神农公司是公司建设世界一流的“三个中心”之一“研发中心”的延伸，是公司在中药提取领域的布局。拟进行的交易价格遵循等价有偿原则，定价机制公允、合理，拟签订的合同或协议为公司制式产品购销、劳务接受或提供、租赁合同或协议，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司独立性。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。
七、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司与晨光神农关联交易事项的事前认可意见》
《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司与晨光神农关联交易事项的独立意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十七日