公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月八日
目 录
聚辰半导体有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体有限公司2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一：聚辰半导体股份有限公司董事会2019年度工作报告 ...... 6
议案二：聚辰半导体股份有限公司独立董事2019年度述职报告 ...... 11
议案三：聚辰半导体股份有限公司监事会2019年度工作报告 ...... 16
议案四：聚辰半导体股份有限公司2019年年度报告 ...... 20
议案五：聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案 ...... 21
议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 22
议案七：关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 23
议案八：聚辰半导体股份有限公司2020年度董事薪酬方案 ...... 26
议案九：聚辰半导体股份有限公司2020年度监事薪酬方案 ...... 27
聚辰半导体有限公司2019年年度股东大会会议议程网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月8日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月8日9:15-15:00
现场会议时间：2020年5月8日13:30现场会议地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰半导体有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的半数以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要求进行体温检测和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议。
议案一：
聚辰半导体股份有限公司董事会
2019年度工作报告各位股东：
2019年12月23日，公司成功登陆上海证券交易所科创板，成为存储芯片设计行业的首家科创板上市企业，以及近八年以来相关领域融资规模最大的A股IPO，在资本市场上书写了浓墨重彩的一笔。公司全年专注于集成电路设计领域，在强化产品品质控制的基础上，大幅提升企业规模化生产能力，凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，进一步提升了品牌认可度和市场影响力，巩固了在非易失性存储芯片领域的市场领先地位。
一、业务经营情况和财务状况
公司主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务，目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车 电子、工业控制等众多领域。报告期内，公司上述三类主要产品的销量分别为17.15亿颗、0.57亿颗及4.71亿颗，较上年同期增长35.91%、133.62%及65.82%；对应产品销售收入分别为45,250.56万元、1,221.20万元及4,761.10万元，较上年同期增长17.38%、105.76%及23.30%。
受益于双摄、多摄技术应用比例的提升，智能手机摄像头对EEPROM的需求量持续增长，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量及收入保持了较快速增长。公司全年实现营业收入51,337.19万元，较上年同期增长18.78%；归属于上市公司股东的净利润为9,510.62万元，较上年同期增长24.95%。报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467股，实际募集资金净额91,518.76万元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模有了较大幅度的提高，自有资金实力和银行偿债能力得到进一步增强，有助于推动公司业务快速发展，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
二、EEPROM市场的增长
近三年来，公司EEPROM产品收入占公司营业收入的比例均超过80%，随着智能手机摄像头模组升级和物联网的发展，EEPROM在智能手机摄像头、汽车电子、智能电表、智能家居、可穿戴设备等新型市场获得了较为广泛的应用，并在传统应用领域智能化的发展过程中进一步扩大下游需求。EEPROM市场的增长及公司在EEPROM行业积累的优势使得公司EEPROM产品销量及收入快速增长，成为公司报告期内业绩增长的重要驱动力。
三、研发能力
公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，同时具备较强的存储、数字、模拟和数模混合技术，成为公司保持市场竞争力、持续进行业务扩张的重要因素。报告期内，公司荣膺《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2019年中国IC设计成就奖——五大中国创新IC设计公司”，并承担上海市“科技创新行动计划——汽车级EEPROM芯片的设计和产业化”、“面向手机摄像头模组应用的IC研发设计服务平台”等重点科研项目，音圈马达驱动系列芯片产品入选《2019年上海市创新产品推荐目录》。
通过持续的自主创新和技术研发，公司积累了多项具备自主知识产权的核心技术，帮助公司增强市场竞争力，保障了公司的盈利能力。作为科技创新企业，面对科技行业快速变化的发展趋势，公司将持续扩大研发投入，对EEPROM、RFID芯片、音圈马达驱动芯片等现有产品线进行完善和升级，并拓宽EEPROM产品的应用领域，向汽车电子和DDR5内存条等更高附加值的市场拓展，提升公司的盈利能力和综合竞争力；同时积极开拓NOR Flash、音频功放芯片、微特电机驱动芯片等新产品领域，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持经营业绩的稳定增长。
四、行业上下游资源
公司与中芯国际、江阴长电、日月光半导体等国内知名的晶圆制造厂、封装测试厂建立了长期稳定的合作关系，积累了丰富的产能供应链管理经验。报告期内，受多种因素影响，下游市场需求波动较过往年度更为剧烈，对公司的产品供应能力提出了巨大的挑战。通过充分协调产业链各个环节的配置和运转，公司有效保证了
产能的稳定供给，降低了行业产能波动对公司产品产量和供货周期的影响，实现了年稳定生产22亿颗芯片的供应链能力，较上年同期增长近40%。同时，公司强化了从晶圆制造到封装测试的专业质量控制流程，对生产环节进行全面、及时的质量监控，产品在客户端的失效率从上年同期的0.30DPPM降低到0.26DPPM，在客户端建立了良好的品质信誉。
在下游客户方面，公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等行业领先的智能手机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，手机摄像头EEPROM产品已应用于三星、华为、vivo、OPPO、小米等多家市场主流手机厂商的消费终端产品，同时积累了包括友达、群创、京东方、华星光电、LG、海信、强生、海尔、伟易达等液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子等市场应用领域的优质终端客户，并于2019年下半年取得在通讯领域业务的实质性进展，与下游知名通信设备商达成了合作协议。此外，通过与部分合作的手机模组厂就公司音圈马达驱动芯片相关项目进行业务的拓展及开发工作，公司音圈马达驱动芯片业务于报告期内取得了重要突破，音圈马达驱动芯片产品以及音圈马达驱动芯片产品与EEPROM二合一产品均实现了在知名手机厂商终端项目的量产导入。
五、公司治理相关情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构。公司结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规范性文件。公司严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。
六、未来的发展规划
（一）技术升级与产品线拓展
1、现有产品线完善升级，巩固行业领先地位
对于现有EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片产品线，公司将进行持续的技术升级和产品线完善，基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司在上述产品领域的竞争优势。公司将进一步拓宽EEPROM产品的应用领域，开发全系列A1等级的汽车级EEPROM产品和配套新一代DDR5内存条的SPD/TS EEPROM产品，向汽车电子和DDR5内存条等更高附加值的市场拓展，以覆盖更广阔的市场需求，提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时，公司将基于现有技术基础、研发成果和客户资源，向具有一定技术共通性的NOR Flash领域拓展，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，成为全系列代码型存储芯片供应商。
2、新产品线研发设计，形成新的利润增长点
公司将充分利用研发优势和技术优势，基于多年发展积累的模拟、数字和混合信号的系统设计、电路设计、仿真以及最终产品的测试和验证等方面的丰富经验，并结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新产品的研发设计，开发音频功放芯片和电机驱动芯片等新产品线，完善公司在驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持经营业绩的稳定增长。
（二）加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发展。此外，公司将完善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。
（三）完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，巩固在中国大陆、台湾和韩国地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增强技术支
持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系并利用新产品和新技术推动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。
2020年是公司进入发展新时期的开局之年，公司将紧紧把握新的战略发展机遇，持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对EEPROM、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等现有产品线进行完善和升级并积极开拓NOR Flash、音频功放芯片、电机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱动芯片等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片、音频功放芯片和电机驱动芯片等组合产品及解决方案供应商。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案二：
聚辰半导体股份有限公司独立董事
2019年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予的权利和义务，作为公司第一届董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在2019年的工作中践行诚信义务和勤勉义务，充分发挥和运用自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2018年9月5日，公司创立大会暨第一次股东大会选举黄益建先生担任第一届董事会独立董事；2018年10月26日，公司2018年第一次临时股东大会选举潘敏先生、饶尧先生为公司第一届董事会独立董事。
（一）个人基本情况
1、黄益建先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。黄先生于2018年9月加入公司担任独立董事。黄先生于2008年6月至今，任中央财经大学会计学院副教授，现兼任久期智博（北京）投资有限公司执行董事以及成都泰合健康科技集团股份有限公司、无锡新洁能股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。
2、潘敏先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。潘先生于2018年10月加入公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于1990年7月至1995年9月任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000年6月至2003年10月任武汉大学商学院副教授；2003年11月至今任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师。此外，潘先生还于2005年6月至2013年6月任武汉大学经济与管理学院
金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中2016年1月至2017年12月任执行院长。
3、饶尧先生：中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于2018年10月加本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于2002年9月至2007年4月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任合伙人。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职要求，不存在与《独立董事工作制度》相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维护股东权益，在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和专业资质能力提出了合理意见及建议，对于关系到中小股东切身利益的议案均以合理的谨慎态度发表了明确意见。
（一）出席董事会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 |
| 黄益建 | 9 | 9 | 7 |
| 潘 敏 | 9 | 9 | 7 |
| 饶 尧 | 9 | 9 | 7 |
（二）出席董事会专门委员会情况
| 姓 名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 缺席次数 |
| 黄益建 | 1 | / | 1 | / | / |
| 潘 敏 | 1 | / | 1 | / | / |
| 饶 尧 | / | / | / | / | / |
（三）出席股东大会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 黄益建 | 3 | 3 |
| 潘 敏 | 3 | 3 |
| 饶 尧 | 3 | 3 |
2019年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，我们与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前我们认真审阅相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，充分发挥独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，我们本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对公司过往年度发生的关联交易以合理的谨慎态度进行了审核。我们认为，公司作为有限责任公司期间，未能对关联交易的审议、关联交易相关内部治理予以足够重视，在对关联交易审议程序方面存在缺失。自股份公司设立以来，公司逐步制定、落实内部控制制度和关联交易相关制度，并规范公司关联交易及其审议。报告期内，公司未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易，除经股东大会、董事会批准的薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员不存在其它特殊待遇和退休金计划。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，以《公司章程》为基础，结合自身实际情况修订了《对外担保管理制度》，就对外担保的风险管理和信息披露等做出了具体明确的规定。公司严格规范了对外担保的管理，有效控制了财务和经营风
险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<聚辰半导体股份有限公司章程（草案）>及修订相关议事规则、制度的议案》、《关于审议公司上市后股利分配政策的议案》等议案，公司对发行上市后的利润分配事项作出了制度性安排，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，建立起了对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。经2019年第二次临时股东大会批准，公司以2018年12月31日的总股本90,631,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利22,657,850.00元。该项利润分配方案系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下做出的，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》，制定或修订了《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立健全了公司信息披露机制。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司披露的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
（六）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，以《公司章程》为基础，公司制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等专门委员会议事规则。专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，专门委员会运作规范，对董事候选人审查等提供了重要的意见和建议，专门委员会委员客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、独立董事年度工作总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2020年度，我们将继续践行诚信义务和勤勉义务，秉承审慎、独立、客观的原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与董事、监事以及高级管理人员之间的沟通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司独立董事
黄益建、潘敏、饶尧2020年5月8日
议案三：
聚辰半导体股份有限公司监事会
2019年度工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本着对公司及全体股东负责的态度，践行诚信义务和勤勉义务，在推动公司内部控制体系建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则合理利用职权，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。
（一）会议召开情况：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2019.03.02 | 第一届监事会第二次会议 | 1、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案 2、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案 3、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案 4、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案 5、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内分红回报规划的议案 6、关于审议公司上市后股利分配政策的议案 7、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施的议案 8、关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案 9、关于审议募集资金专户存储安排的议案 10、关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案 11、关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的《聚辰半导体股份有限公司章程（草案）》及修订相关议事规则、制度的议案 12、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）相关决议有效期的议案 |
| 13、关于审议《聚辰半导体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案 | ||
| 2019.05.24 | 第一届监事会第三次会议 | 1、聚辰半导体股份有限公司监事会2018年度工作报告 2、聚辰半导体股份有限公司2018年度财务决算报告 3、聚辰半导体股份有限公司2019年度监事薪酬方案 |
| 2019.07.02 | 第一届监事会第四次会议 | 1、聚辰半导体股份有限公司审阅报告及财务报表（2019年1月1日至2019年3月31日止） |
| 2019.07.20 | 第一届监事会第五次会议 | 1、关于变更公司会计政策的议案 |
| 2019.10.21 | 第一届监事会第六次会议 | 1、聚辰半导体股份有限公司财务报表（2016年1月1日至2019年9月30日止） |
（二）出席股东大会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 徐秋文 | 3 | 3 |
| 石 威 | 3 | 3 |
| 叶敏华 | 3 | 3 |
二、年度重点关注事项
（一）内部控制的执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了规范的公司治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
（二）关联交易情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，监事会秉承客观、公平、公正的原则，对公司过往年度发生的关联交易以合理的谨慎态度进行了审核。监事会认为，公司作为有限责任公司期间，未能对关联交易的审议、关联交易相关内部治理予以足够重视，在对关联交易审议程序方面存在缺失。自股份公司设立以来，公司逐步制定、落实内部控制制度和关
联交易相关制度，并规范公司关联交易及其审议。报告期内，公司未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易，除经股东大会、董事会批准的薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员不存在其它特殊待遇和退休金计划。
（三）对外担保及资金占用情况
公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，以《公司章程》为基础修订了《对外担保管理制度》，就对外担保的风险管理和信息披露等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格规范了对外担保的管理，有效控制了财务和经营风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<聚辰半导体股份有限公司章程（草案）>及修订相关议事规则、制度的议案》、《关于审议公司上市后股利分配政策的议案》等议案，公司对发行上市后的利润分配事项作出了制度性安排，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，建立起了对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。报告期内，公司以2018年12月31日的总股本90,631,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利22,657,850.00元，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》，制定或修订了《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立健全了公司信息披露机制。公司披露的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事积极出席股东大会、列席董事会会议，并与董事和高级管理人员定期沟通，及时了解公司的生产经营动态，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了及时有效的监督。2020年度，监事会及全体监事将恪尽职守，进一步健全和完善企业法人治理结构，切实维护公司利益、股东权益和员工权利。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2020年5月8日
议案四：
聚辰半导体股份有限公司
2019年年度报告各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司第一届董事会第十四次会议已于2020年4月16日批准《聚辰半导体股份有限公司2019年年度报告》报出，现将公司2019年年度报告提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2020年4月17日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《聚辰股份2019年年度报告》。
《聚辰半导体股份有限公司2019年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案五：
聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润95,106,151.48元，母公司2019年度实现净利润87,177,769.76元，提取法定盈余公积8,717,776.98元后，2019年度实际可供股东分配利润为78,459,992.78元，累计可供分配利润为111,422,002.71元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，经公司第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第八次会议审议通过，公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计分配现金红利总额为31,418,885.42元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润之比为33.04%。
如在本方案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案六：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金净额为91,518.76万元，超过计划募集资金金额18,769.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。为满足公司流动资金需求，经公司第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第八次会议审议通过，公司拟使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于业务拓展、日常经营等与公司主营业务相关的生产经营。最近12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的要求。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案七：
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
经独立董事事前认可，审计委员会审查同意，公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，并授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2020年度的审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
（二）人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
（三）业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
（四）投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
| 人员 | 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 杨景欣 | 注册会计师 | 是 |
| 签字注册会计师 | 蒋宗良 | 注册会计师 | 是 |
| 质量控制复核人 | 陈剑 | 注册会计师 | 是 |
1、项目合伙人从业经历：
姓名：杨景欣
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年-2003年 | 保定顶誉会计师事务所 | 审计员 |
| 2003年-2007年 | 上海立信长江会计师事务所海南分所 | 部门经理 |
| 2007年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、签字注册会计师从业经历：
姓名：蒋宗良
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2010年-2012年 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计员 |
| 2012年-2013年 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | 项目经理 |
| 2015年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
3、质量控制复核人从业经历：
姓名：陈剑
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1998年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
| 费用 | 2019 | 2020 |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 60 | 待定 |
| 专项审核（万元） | 15 | 待定 |
| 合计（万元） | 75 | 待定 |
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案八：
聚辰半导体股份有限公司2020年度董事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合董事履职情况，公司董事2019年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 陈作涛 | 董事长 | 在职 | / |
| 张建臣 | 董事、总经理 | 在职 | 125.43 |
| ZHANG HONG | 董事、资深执行副总经理 | 在职 | 174.63 |
| Mok Kuan Wei | 董事 | 在职 | / |
| 黄益建 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| 潘敏 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| 饶尧 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| YANG QING | 董事、总经理 | 离任 | 159.64 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，董事会提请股东大会批准公司2020年度董事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；非独立董事在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资；独立董事薪酬为履职津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事2020年度薪酬（津贴）为：人民币陆万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案九：
聚辰半导体股份有限公司2020年度监事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合监事履职情况，公司监事2019年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 徐秋文 | 监事会主席、非职工代表监事 | 在职 | / |
| 石 威 | 非职工代表监事 | 在职 | / |
| 叶敏华 | 职工代表监事 | 在职 | 61.97 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，监事会提请股东大会批准公司2020年度监事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬；监事在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2020年5月8日