证券代码： 300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-020
常熟瑞特电气股份有限公司第三届第十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常熟瑞特电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年04月17日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第十四次会议的通知。本次会议于 2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长龚瑞良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下提案：
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理龚瑞良先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
公司独立董事李欣先生、李兴尧先生、原浩先生向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，本报告的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2019年年度公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的
议案》
《2019年年度报告及其摘要》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)，《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交2019年年度公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年财务决算报告》
2019年公司整体经营业绩情况如下：公司实现营业收入48613.31万元；净利润8616.99万元。截止到2019年12月31日公司总资产为204115.03万元，同比上升
57.58%；归属于上市公司股东的所有者权益为112521.05万元，同比上升2.30%。
与会董事认为，公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。《2019年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为86,169,854.49元。根据公司2019年度经营情况，为促进公司持续健康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本年度不转增，不送股。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该提案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《2019年内部控制评价报告》
董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他有关法律、法规、规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，
经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。2018年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。《2019内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2019年，公司共使用募集资金30,651,988.07元，截止 2019年 12月 31 日，募集资金余额为人民币27,402,662.84元（包括累计收到的银行存款的利息收入扣除银行手续费支出等的净额）。
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于公司2019年年度审计报告的
议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了信会师报字【2020】第ZA90387号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的2019年12月31日的资产总额为2,041,150,264.80元。
《2019年年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的
议案》
公司高级管理人员2019年度薪酬情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站的公司《2019年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构，在开展对公司各项审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于25%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年扣除股份支付费用的净利润为86,169,854.49元，较2017年净利润下降20.04%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票5,819,760股进行回购注销。同时，由于公司原2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休，其已不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计92,160股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，本次拟
回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事鲁杨、王鸣光、陆国良、赵振江回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2019年业绩未达到限制性股票解除限售条件，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票5819,760股及员工离职、退休限制性股票92,160股。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币5,911,920元，公司股份总数将相应减少5,911,920股。公司将据此变更注册资本并相应修订《公司章程》。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前：
第六条 公司注册资本为30296.412万元。第十八条 公司的股份总数为30296.412万元，均为普通股。修订后：
第六条 公司注册资本为29705.22万元。第十八条 公司的股份总数为29705.22万元，均为普通股。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
14、审议通过《关于设立两个全资子公司的议案》
为促进公司检测、试验业务和特种电气业务的独立运营，公司拟在常熟分别设立检测业务和特种电气业务全资子公司，注册资本均不超过500万元，并授权公司管理层办理具体设立事宜。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为促进子公司经营发展，提高资金使用效率，公司拟为苏州惠金机械制造有限公司等全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币1亿元的连带责任担保，具体担保金额和期限按合同约定执行；同意授权公司董事长龚瑞良先生或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
经审核，全体董事一致认为《公司2020年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见于 2020年 4月 28日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《常熟瑞特电气股份有限公司2020年第一季度报告》。
16、审议通过《关于开展内保外债业务的议案》
为满足经营需求，降低融资成本，拟与相关合作银行开展金额不超过1亿人民币等值外币，期限不超过3年的内保外债业务。
内保外债又称跨境直贷，通过该产品可实现境内企业直接向境外银行借款，通过境外银行较低的资金成本，满足企业降低融资成本的要求。内保外债的实施是直接使用内资银行现有信用授信额度，无需提供任何担保和质押给内资银行的前提下，内资银行通过开具融资性保函的方式，为境外银行（即受益人）提供担保，境外银行在收到境内银行的保函后直接将融资款项划至公司在境内银行开立的外债专户，公司即可使用。
公司根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合内保外债条件，授权董事长决定境内外合作银行，授权公司财务部门负责组织实施内保外债业务。 根据境外市场利率窗口情况，公司将外币借款利率综合成本原则控制在不超过人民币贷款基准利率，按季付息。内保外债业务获得的境外借款为外汇，所借外汇根据业务需要提前结汇后使用，到期可使用公司收到的外汇偿还，也可以购汇还款，与保函出具银行约定结汇汇率与购汇汇率锁定保持一致。
具体内容详见于 2020年 4月 28日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于开展内保外债业务的公告》。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
17、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因公司生产经营需要，拟向下列银行申请授信额度，各银行授信额度如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元人民币） | 担保方式 |
| 1 | 工商银行常熟支行 | 20000 | 信用 |
| 2 | 建设银行常熟分行 | 10000 | 信用 |
| 3 | 农业银行常熟分行 | 5000 | 信用 |
上述各家银行申请的授信额度共3.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），内容包括但不局限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现或质押等综合业务，期限三年。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。以上授信额度中获得的融资金额主要用于公司流动资金周转，还款来源主要是货款，实际融资金额和还款具体日期以公司与银行签定的合同文件为准；公司授权董事长代表公司与银行签署有关合同和相关文书。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开 2019年年度股东大会的
议案》
同意于 2020 年5月21日召开 2019年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见于 2020年 4月 28日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《常熟瑞特电气股份有限公司关于召开 2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
常熟瑞特电气股份有限公司董事会2020年 4月28日