武汉三特索道集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 审批风险。本次交易为投资参股天风证券有限责任公司。该公司增资扩股方案及出资人资格需经中国证监会审批。因此，本次交易存在审批风险。
2. 市场风险。证券市场受国内外经济形势和国家相关政策的影响，具有较大的波动性和不确定性。因此，本次交易具有一定市场风险。
一、 关联交易概述
1. 交易对方天风证券有限责任公司（以下简称“天风证券”）拟按1：1.5的比例溢价增资扩股，公司同意出资2,250万元，认购1,500万股，约占天风证券增资扩股后总股本的1.67%。
2 公司本次认购股权资金来源于公司合法的自有资金。
3 本公司董事曾磊光，同时任天风证券董事，依照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，天风证券为本公司关联法人。因此，本次交易构成了关联交易。
4. 2010年10月12日，公司第八届董事会第七次会议以通讯方式召开，审议了《关于投资参股天风证券有限责任公司的议案》。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，7名董事赞成该项议案，2名关联董事曾磊光、李前伦（在天风证券任部门经理）回避表决。
本次关联交易数额在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股方案及出资人资格尚需中国证监会审批。
二、 关联方基本情况
1. 天风证券基本情况
公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼（注册地同）；企业性质：有限责任公司；法定代表人：余磊；注册资本：3.15亿元；税务登记号码：420101711894442；经营范围：证券经纪；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销。
天风证券控股股东为武汉国有资产经营公司，实际控制人为武汉市国有资产管理委员会。
2. 天风证券历史沿革
该公司前身为“成都联合期货交易所”。2000年3月，经中国证监会批准，该所改组为“四川省天风证券经纪有限责任公司”，注册资本为7,700万元。
2006年6月，经中国证监会批准，四川省天风证券经纪有限公司增资扩股，注册资本变为54,876万元，并更名为“四川省天风证券有限责任公司”。
2006年11月，经中国证监会批准，公司注册资本变更为18,100万元，并于2007年5月更名为“天风证券经纪有限责任公司”。
2008年1月，经中国证监会批准，公司迁址武汉，注册地为：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼。
2009年4月，经中国证监会批准，公司注册资本增加到31,500万元，并于同年9月，公司名称变更为“天风证券有限责任公司”。
3. 天风证券最近三年的发展状况
天风证券于2008年1月从四川成都迁址湖北武汉，并于2009年4月将注册资本从18,100万元增加到31,500万元，控股股东由大通证券股份有限公司变为武汉国有资产经营公司。
天风证券目前拥有12家证券营业部，其分布为：成都6家、大连3家、深圳1家、南京1家、武汉1家。近三年新增或变化的有：南京1家于2008年9月设立；武汉1家为2009年12月由成都迁入；成都6家中有5家原为证券服务部，于2009年3—5月间经中国证监会四川监管局批复规范为证券营业部。2008年8月，经中国证监会批复同意，天风证券收购了北方期货公司51%的股权。
天风证券近三年经营情况为：2007年实现交易额（A股、基金、权证）860.22亿元，比2006年增长387.07%，略高于行业平均增长水平；市场占有率为万分之7.91，比2006年上升了0.06个万分点。2008年实现交易额（A股、基金、权证）556.79亿元，比2007年下降34.46%，略低于行业平均下降水平；市场占有率为万分之8.3，比2007年上升了0.39个万分点。2009年实现交易额（A股、基金、权证）1,187.25亿元，比2008年增长109.47%，远高于行业平均增长水平；市场占有率为万分之9.94，比2008年上升了1.64个万分点。
4. 具体关联关系说明
公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司是天风证券的第三大股东，持股3,566.67万股，占比11.3%。该公司推荐给本公司的董事曾磊光先生，同时出任天风证券的董事。由此，天风证券成为本公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
1. 天风证券本次增资扩股预案为：通过未分配利润及资本公积转增股本将 注册资本由31,500万元增至43,000万元的基础上，以1：1.5的比例溢价增发 47,000万股，使其注册资本达到90,000万元，新募集资金70,500万元。其中， 本公司出资2,250万元，认购1,500万股。
2. 天风证券现有前3名股东基本情况
股东名称 出资比例 法定 主营业务 注册 设立 注册地
代表人 资本 时间
湖北省武
汉市江汉
武汉国有资 国有资产产权交易；信息咨询；代 123,834 区发展大
产经营公司 29.63% 杨国霞 理及中介服务。 万元 1994年 道168号
药品研发；生物技术研发；化工产
品（化学危险品除外）的研发、销
售；技术开发、技术转让及技术服 湖北省武
务；货物进出口、技术进出口、代 汉市洪山
武汉人福医 理进出口；对产业的投资及管理、 区关山街
药集团股份 教育项目的投资；房地产开发、商 47,158 鲁磨路369
有限公司 21.72% 王学海 品房销售；组织“三来一补”业务。 万元 1993年 号
湖北省武
武汉高科国 对高新技术产业、城市基础设施、 汉市洪山
有控股集团 环保、生态农业、商贸、旅游等领 150,000 区关东科
有限公司 11.3% 赵家新 域的投资；物业管理。 万元 2001年 技园
3. 天风证券最近一年又一期的主要资产情况
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 或有事项涉及
总额
2009年末 173,733.20 129,014.62 1,293.66 44,718.58 0
2010年8月末 168,030.56 121,313.32 2,910.86 46,717.24 0
注：2009年末数据经审计，2010年8月末数据未经审计。
4. 天风证券最近一年又一期的收益情况
单位：万元
时间 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现
金流量净额
2009年度 19,679.71 7,723.34 5,462.09 67,562.54
2010年1—8月 9,441.06 1,870.70 1,628.81 706.94
注：2009年度数据经审计，2010年1—8月数据未经审计。
四、 交易的定价依据
天风证券本次拟按1:1.5的比例溢价增资扩股。根据天风证券2009年度经审计的财务报告，其每股净资产为1.42元；在完成未分配利润及资本公积转增股本后，其每股净资产为1.04元。
天风证券本次溢价增资的主要考虑因素：一是中国资本市场发展与制度创新的广阔空间，给优质券商带来高成长；二是参考了2007年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的股价信息；三是天风证券近三年的盈利水平和未来的成长性。综合上述因素，天风证券增资扩股的价格是相对合理的。
五、 关联交易目的、风险及对公司的影响
1. 交易目的
我国证券业起步较晚、发展较快。随着多层次资本市场结构的形成，证券业将有更广阔的市场空间。公司认为天风证券未来成长性较好。为了分散投资风险，培育新的利润增长点，在不影响主营业务经营的情况下，公司考虑适度
参与投资金融证券业。
2. 投资风险及对公司的影响
（1）增资扩股及出资人资格不确性风险。根据《证券法》的有关规定，证券公司增资扩股及出资人资格需经中国证监会审批和认可。本次发行及认购能否获批存在不确性。
（2）国内行业竞争加剧的风险。近年来国内证券业市场竞争日趋加剧，证券公司不断通过兼并收购、发行上市、增资扩股等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力。同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，其他非银行金融机构也向证券业务渗透，同证券公司形成竞争。因此，天风证券业务经营将面临激烈的行业竞争风险。
（3）证券市场经营的波动性和不确定性等市场风险。证券市场具有较高的波动性和不确定性。从长期来看，中国证券市场总体发展趋势向好，但在某一特定时期，可能因国内外宏观经济环境的剧烈变化以及相关政策调整而产生大幅波动，形成系统性风险或政策性风险，对证券公司经营业绩产生较大影响。
（4）证券公司内部决策和经营管理风险。天风证券决策、管理层可能因能力水平、运行机制或其他人为因素导致决策失误，或经营管理不到位，造成重大损失或经营效益低下。
总之，任何影响天风证券经营业绩的因素，都构成本次关联投资的风险。但公司本次关联投资规模有限，对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不会对公司未来发展和经营成果造成重大不利影响。
六、 与关联人累计发生关联交易的情况
除本次认购关联人股权外，公司未与关联人发生其他关联交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
独立董事认为：天风证券的成长性较好，在不影响公司主营业务经营的情况下，适度参与金融证券业，有利于培育公司新的利润增长点。同时，天风证券本次以1：1.5的比例溢价增资扩股对所有出资人一视同仁，故本次关联交易
不存在损害公司及非关联方利益的情况。
因此，我们认可公司拟出资2,250万元，认购天风证券1,500万股的关联交易事项，并同意提交董事会审议。
2. 独立意见
公司董事会严格依照关联交易的有关规定审议本次投资参股天风证券事项，审批程序和权限均合法。两名关联董事均按规定回避表决。
天风证券本次以1：1.5的比例溢价增资扩股对所有出资人都是平等的。因而，本次关联交易遵循了自愿、公平的原则，不存在损害公司和广大中小股东权益的行为。
公司适度投资金融证券业，是基于证券行业的相对垄断性及天风证券未来的成长性。因此本次关联投资是合理的。
八、 风险投资及承诺
本次投资参股天风证券亦为风险投资，依照《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，公司承诺：在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司目前尚未处在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内。
同时，公司审计委员会对本次风险投资进行了事前审查，并对风险投资项目风险、履行的程序、内控制度执行情况出具了如下审查意见：
1．本次风险投资存在着增资扩股预案或出资人资格通不过中国证监会审核的风险；证券市场经营的波动性和不确定性风险；以及天风证券内部决策失误、管理失效的风险。但本次风险投资规模有限，投资风险在公司可承受范围内，不会对公司主营业务和经营成果造成重大不利影响。
2．本次投资参股事项既是风险投资，又构成关联交易。公司严格执行关联交易的审批程序和权限，关联董事自愿回避表决，公司并按风险投资的要求作出相应承诺。
3．公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等法律法规、规章制度，制定了《关联交易决策制度》，关联交易及风险投资内部控制情况良好。
公司自上市以来至本次投资参股天风证券前，尚无关联交易和风险投资事项发生。
九、 备查文件
1.第八届董事会第七次会议关于投资参股天风证券有限责任公司的决议；2.独立董事《关于公司关联交易事项事前认可意见》、《对公司关联交易事项的独立意见》；
3.审计委员会《关于公司风险投资的审查意见》；
4.关联交易对方最近一年又一期财务报表。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2010年10月14日
