证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-020
苏州天孚光通信股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月24日以现场结合通讯的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为，公司2019年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》
董事会经审议通过了《董事会2019年度工作报告》，报告内容详见公司《2019年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
ZHOU,ZHIPING先生、罗正英女士、徐飞先生分别向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2019年度工作报告的议案》董事会在审阅《总经理2019年度工作报告》后认为，2019年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。《2019年度财务决算报告》的详细内容请见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为166,586,910.95元，按母公司2019年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,917,656.03元，本次可供股东分配的利润为360,714,058.91元。公司2019年度利润分配预案为以公司现有总股本198,901,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利人民币79,560,764元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转下一年度。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2019年度利润分配预案的公告》具体内容见巨潮资讯网。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供审计业务等服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于续聘2020年度审计机构的公告》及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事发表了同意的独立意见，《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司 2020年度预计日常关联交易的议案》
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见。
《2020年度日常关联交易预计公告》具体内容见巨潮资讯网。
(1) 《与苏州天孚精密光学有限公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹支农、欧洋回避表决。
(2) 《与TFC株式会社日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邹支农、欧洋回避表决。
(3) 《与Advanced Integrated Photonics Hong Kong Co., Limited日常关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见。
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，经公司
薪酬与考核委员会提议，董事和高级管理人员2020年度薪酬计划为：
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为
9.6万元/年（税前）。
表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司上年度净利润产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。独立董事发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》具体内容见巨潮资讯网。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》
《2020年第一季度报告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权10名激励对象（胡雄、杨永永等）因个人原因离职；2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权2名激励对象（朱金莲等）因个人原因离职；2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期业绩考核目标未达成。拟对上述股
票期权进行注销。注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由110人调整为100人，首次授予股票期权的数量由196万份调整为125.3万份；预留授予股票期权的激励对象人数由16人调整为14人，预留授予股票期权的数量由30万份调整为27万份。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》具体内容见巨潮资讯网。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个解除限售期业绩考核目标未达成，拟使用公司自有资金回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票所涉及的23名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的28.5万股限制性股票，回购价格按限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和。回购注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的数量由95万股调整为66.5万股。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个解除限售期业
绩考核目标未达成，拟回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票所涉及的23名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的28.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股本将由 19,890.191 万股变更至19,861.691万股，公司注册资本由人民币19,890.191 万元变更至人民币19,861.691万元，同时对《公司章程》进行相应修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的议案》《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的公告》具体内容参见巨潮资讯网。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资项目的总体规模由7.18亿元缩减至2.29亿元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日。独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见
《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的公告》具体内容参见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。现场会议的召开时间是2020年5月20日（星期
三）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2020年5月20日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 20日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。会议通知具体内容详见巨潮资讯网《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十六次会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年4月28日