证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-034
苏州天孚光通信股份有限公司关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的公告
一、交易概述
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“上市公司”、“受让方”）拟以自有资金8,940万元收购苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”、“标的公司”）74.5%的股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股权转让”、“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为天孚通信控股子公司，公司将持有天孚精密94.5%的股权，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
2020年1月20日，公司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州永昶”）、天孚精密签署了《股权收购意向协议》，经各方友好协商，就公司拟收购天孚精密其他股东方的股权事项达成一致。
2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的议案》，并授权管理层与天孚精密的股东方永昶集团、惠州永昶、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙），共计3方（以下合称“交易对方”、“转让方”）签署了《股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
1、广东永昶集团有限公司
统一社会信用代码：91441300722492692T成立日期：2000年5月24日注册资本：5000万元人民币法定代表人：李伟良住所：广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园经营范围：电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、复印机、无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加工；土石方工程；投资开发：饮食业、旅业、旅游业，医疗卫生、保健服务；物业管理服务；自有物业租赁；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA4WAJ5U7C类型：有限合伙企业成立日期：2017年03月15日经营场所：惠州大亚湾西区响水河永昶电子公司6号厂房经营范围：投资管理；投资咨询；投资兴办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1UTT9R14类型：有限合伙企业成立日期：2017年12月29日执行事务合伙人：李伟良经营场所：苏州高新区华佗路99号
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成上市公司的关联交易。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚精密光学有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1N7LC1XR
类型：有限责任公司
成立日期：2016年12月27日
注册资本：人民币7000万元
法定代表人：邹支农
住所：苏州高新区银珠路17号
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截至2019年12月31日，天孚精密有6名股东。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 广东永昶集团有限公司 | 2800 | 40% |
| 2 | 惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） | 1365 | 19.5% |
| 3 | 苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） | 1050 | 15% |
| 4 | 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） | 230 | 3.29% |
| 5 | 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） | 155 | 2.21% |
| 6 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 1400 | 20% |
| 合计 | 7000 | 100% | |
本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 100,396,507.08 | 112,291,425.27 |
| 净资产 | 94,960,215.67 | 77,321,188.09 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 63,725,360.91 | 58,269,655.92 |
| 净利润 | 13,488,036.10 | 10,589,244.21 |
注：苏州天孚精密光学有限公司2019年、2018年的财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公S[2020] A202号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第9027号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2019年12月31日，天孚精密经审计的总资产价值10,710.79万元，总负债1,094.25万元，净资产9,616.54万元。采用资产基础法评估后的总资产价值11,820.75万元，总负债1,108.25万元，净资产为10,712.50万元，净资产增值1,095.96万元，增值率11.40%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日2019年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，天孚精密股东全部权益价值为12,100.00万元，评估增值2,483.46万元，增值率25.82%。
3、评估结果的选取。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即：在资产评估报告所列的假设前提条件下，天孚精密在2019年12月31日的股东全部权益价值的评估价值为
12,100.00万元。
四、交易协议的主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司转让方：广东永昶集团有限公司、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙）
（一）标的股权
本次股权收购标的为转让方持有的标的公司74.50%股权（以下简称“标的股权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）标的股权交易价格
1、标的股权评估基准日为2019年12月31日。
2、根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币12,100万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币8,940万元（大写：捌仟玖佰肆拾万圆整），各转让方按其在标的公司持股之比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格如下：
| 转让方 | 转让价格（万元） |
| 广东永昶集团有限公司 | 4,800 |
| 惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） | 2,340 |
| 苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） | 1,800 |
| 合计 | 8,940 |
（三）交易先决条件
1、支付第一期转让款的先决条件
双方同意，受让方向转让方支付第一期转让价款须以以下先决条件（以下简称“交割先决条件”）同时满足为前提:
（1）为受让方尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的需要，标的公司及转让方已向受让方提交真实、准确、完整的文件资料及信息，并作出不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的书面陈述和保证。
（2）转让方在本协议生效后的7个工作日内，完成关于本次股权转让有关的各类登记变更类文件签署。
2、支付第二期转让款的先决条件
受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）标的公司及下属子公司办理完成所有各类登记变更手续，相应权益过户至受让方名下。
（2）标的公司及下属子公司与转让方无任何其他未结清事项。
（四）转让价款支付
1、自本协议第（三）款交易先决条件中支付第一期转让款的先决条件同时满足之日起5个工作日内，受让方向转让方一次性支付第一期转让价款共计人民币4,470万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾万圆整），具体如下：
| 受让方 | 转让方 | 第一期转让价款 （万元） |
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 广东永昶集团有限公司 | 2,400 |
| 惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） | 1,170 | |
| 苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） | 900 | |
| 合计 | 4,470 | |
2、自本协议第（三）款交易先决条件中支付第二期转让款的先决条件同时满足之日起5个工作日内，受让方向转让方一次性支付第二期转让价款共计人民币4,470万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾万圆整），具体如下：
| 受让方 | 转让方 | 第二期转让价款 （万元） |
| 苏州天孚光通信 | 广东永昶集团有限公司 | 2,400 |
| 股份有限公司 | 惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） | 1,170 |
| 苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） | 900 | |
| 合计 | 4,470 | |
3、自第一期、第二期转让款支付完成之日起，视为受让方已按本协议约定按时足额履行完成了本次股权转让价款的支付义务，受让方无其他应履行的支付义务，且双方不存在任何股权价款支付的纠纷。
4、倘若本协议第（三）款交易先决条件中有任何先决条件未能实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权转让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权转让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议已经向股权转让方支付的转让价款。
（五）股权转让完成日期
本协议在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成之日，股权受让方即取得标的股权的所有权，成为标的公司的控股股东。在股权受让方将转让价款全额支付给股权转让方之日，除本协议违约责任和陈述与保证的约定外，本协议项下双方权利、义务最终履行完毕。
（六）公司交接
1、各方确定以本协议生效日次日为公司交接日，自交接日起受让方全面接管和控制标的公司（标的公司的控制权由转让方全部转移给受让方），转让方将标的公司的财务数据、账本、印章和证照等全部资料向受让方移交。
2、受让方与转让方于标的公司交接日，对标的公司固定资料、原材料、库存商品、半成品进行实物清点与移交，如有减损按评估单价及数量进行统计，在第二期股权转让款支付时进行结算。
（七）税费承担
甲乙双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。
（八）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款。
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、如违反本协议约定须向对方赔偿全部损失（包括但不限于实际损失、和守约方为维权而支付的律师费、诉讼费用、交通费和差旅费等）。
（九）生效条件
本协议自双方签署并加盖公章之日起成立,并自受让方董事会审议通过本协议及本次股权转让相关议案之日起生效。
自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，转让方存续的债权债务由受让方承继。
五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
天孚精密的经营状况良好，业务发展稳定，公司通过股权收购使其成为公司的控股子公司，有利于公司抓住5G市场发展机遇，稳步推进光通信LENS业务的发展并进行战略布局。另一方面，在进一步丰富公司产品系列的同时，可与公司现有产品有效协同，提升公司综合服务能力，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示及其他说明
（一）市场风险
随着标的公司所在行业竞争对手的不断出现，如果标的公司不能及时有效地应对市场竞争，可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响，从而将影响上市公司在相关行业的布局及整体战略发展。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，天孚精密将成为公司的控股子公司，公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、
文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，同时加大产品线的内部协同，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（三）商誉减值风险
公司本次收购天孚精密74.5%股权后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度做减值测试。如果天孚精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、《苏州天孚精密光学有限公司审计报告》；
4、《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年4月28日