证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-033
苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的公司实际业绩指标未达到业绩考核目标，根据《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司对23名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解除限售的共计28.5万股限制性股票回购注销。具体情况如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
| 第一个解除限售期业绩考核目标 | 第一个解除限售期所设定的业绩考核目标是否达到的说明 |
| 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于70%。 | 经审计，公司2019年营业收入522,930,856.11元，以2017年营业收入337,992,404.01元为基数，增长率为54.72%，低于70%的业绩考核目标，因此未达到解除限售条件 |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，故回购注销所涉及激励对象第一个考核年度已获授但尚未解除限售的共计28.5万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为28.5万股，占回购注销前公司股份总数19,890.191万股的0.1433%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由19,890.191 万股变更至19,861.691万股。
（三）本次回购的价格
依据公司《激励计划（草案）》相关规定，“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销”，此外，公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此本次回购价格分红部分不作调整，为限制性股票授予价格每股9.98元加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 22,867,850 | 11.50% | -285,000 | 22,582,850 | 11.37% |
| 高管锁定股 | 21,917,850 | 11.02% | 0 | 21,917,850 | 11.04% |
| 股权激励限售股 | 950,000 | 0.48% | -285,000 | 665,000 | 0.33% |
| 二、无限售流通股 | 176,034,060 | 88.50% | 0 | 176,034,060 | 88.63% |
| 三、总股本 | 198,901,910 | 100% | -285,000 | 198,616,910 | 100% |
注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。上述股票拟回购注销将导致公司股份总数减少285,000股，公司总股本将由198,901,910股变更为198,616,910股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划（草案）》对业绩考核不达标的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。本次公司回购注销部分限制性股票的事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已授予限制性股票的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对限制性股票合计28.5万股予以回购注销。
七、律师意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书。
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年4月28日