证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-035
苏州天孚光通信股份有限公司关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体
规模及项目延期的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次缩减募投项目投资规模及项目延期事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。现将相关事宜公告如下：
一、首次非公开发行股票募集资金的审议及发行情况
（一）发行人履行的内部决策程序
1、董事会
2017年1月23日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》、《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。
2017年5月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年9月15日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票的看法》。
2017年11月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2017年12月27日，公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的议案》。
2018年1月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于聘任欧洋女
士担任公司总经理的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、股东大会
2017年2月10日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》。2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2018年2月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年1月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2018年3月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准批文（批文签发日为2018年2月8日），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资
本次发行实际发行数量为1,210.1910万股，发行价格为15.70元/股。截至2018年7月19日，本次非公开发行的2名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2018年7月19日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“苏公W【2018】B081号”《验资报告》验证，截至2018年7月19日，主承销商已实际收到天孚通信非公开发行股票网下认购资金总额人民币189,999,987.00元。2018年7月20日，主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018年7月20日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“苏公W【2018】B082号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元，其中新增股本为12,101,910元，资本公积人民币171,380,975.12元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、首次非公开发行股票募集资金的使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司订立的募集资金管理制度的规定，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“浦发银行姑苏支行”）分别签署了募集资金三方监管协议。
由于公司本次非公开发行股票募投项目“高速光器件”项目由公司全资子公司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）负责组织实施，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放“高速光器件”项目的募集资金。本公司与江西天孚、东吴证券、中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签署了募集资金四方监管协议。
本公司按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、本公司在浦发银行姑苏支行开设募集资金专项账户，账号为89190078801100000323。截止2019年12月31日，专户存款余额为9,114.43万元，其中114.43万元以活期存款形式存放、2,000.00万元以7天通知存款的形式存放、7,000.00万元以银行保本保收益结构性存款形式存放。
2、本公司全资子公司江西天孚在中国银行高安支行开设募集资金专项账户，账号为193242326302。截至2019年12月31日，专户存款余额40.59万元，全部以活期存款形式存放。
截至2019年12月31日，公司实际已使用募集资金9,911.68万元，募集资金账户余额9,155.02万元（包括募集资金存款利息（扣除手续费）43.26 万元、理财收益675.15 万元）。
三、拟缩减投资项目总体规模的情况
（一）首次非公开发行股票募投项目基本情况
项目名称：高速光器件项目
项目内容：本项目主要用于建立高速光器件产品的生产能力，为下游光模块客户提供配套组件，并对现有生产技术水平进行升级。高速光器件项目达产后将新增年产能3,060 万个高速光器件的生产能力，巩固公司在光通信细分市场的优势地位，有效提升产品竞争力。
项目投资概算：项目由江西天孚科技有限公司负责组织实施，实施地点位于江西省高安市工业区高新技术产业园区，项目总投资 71,800.00 万元，其中新增固定资产为50,364.57 万元，新增铺底流动资金为 20,029.49 万元，具体投资支出情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额 （万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 实际募集资金总额 （万元） | 实际募集资金净额 （万元） |
| 1 | 固定资产 | 50,364.57 | 50,364.57 | ||
| 1.1 | 工程建筑及相关费用 | 9,185.30 | 9,185.30 | ||
| 1.2 | 生产设备购置和安装工程费用 | 41,179.27 | 41,179.27 | ||
| 2 | 预备费 | 1,405.94 | 1,405.94 | ||
| 3 | 铺底流动资金 | 20,029.49 | 10,029.49 | ||
| 合计 | 71,800.00 | 61,800.00 | 18,999.9987 | 18,348.2885 | |
（二）缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的方案
“高速光器件项目”从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时超三年时间，相关市场环境和客户需求、产品技术路线等发生了一系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，拟对高速光器件项目进行优化调整，集中资源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金。调整后的“高速光器件项目”总投资为22,902.78万元，项目投资及调整情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划项目投资总额 | 调整后项目投资总额 | 实际募集资金已投入 | 实际自有资金已投入 | 调整后项目尚需投入 |
| 高速光器件项目 | 71,800.00 | 22,902.78 | 9,911.68 | 1,449.07 | 11,542.03 |
| 其中：工程建筑及相关费用 | 9,185.30 | 9,185.30 | 9,185.30 | 0.00 | 0.00 |
| 生产设备购置和安装工程费用 | 41,179.27 | 10,409.61 | 726.38 | 1,449.07 | 8,234.16 |
| 预备费 | 1,405.94 | 441.44 | 0.00 | 0.00 | 441.44 |
| 铺底流动资金 | 20,029.49 | 2,866.43 | 0.00 | 0.00 | 2,866.43 |
调整后项目达产后，预计正常年营业收入 27,840 万元，项目达产后正常年利润总额为 6,706万元，净利润5,030万元，项目经济效益较好。
（三）缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的原因
“高速光器件项目”从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时超三年时间。光通信行业光器件产品速率技术迭代发展较快，同时公司产品技
术路线在三年时间里也进行了系统升级，部分募投项目产品的市场需求量、产品盈利能力等发生了较大变化。为了业务的长远发展，提高募投项目的盈利能力，公司集中资源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金，有助于降低生产运营成本，提高产品综合市场竞争力，提升公司整体的经营质量。
（四）缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的影响
公司此次缩减募集资金投资项目总体规模是在综合考虑原募投项目实施可行性，根据公司实际情况做出的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次调整是公司根据实际变化进行的适当调整，符合公司实际情况和项目运作的需要，不构成关联交易，不存在损害股东利益的情形。
四、募集资金投资项目延期的情况
（一）募投项目投资情况
截至2019年12月31日止，公司首次非公开发行股票募投项目实际投资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用募集资金总额 | 项目完成时间 |
| 1 | 高速光器件项目 | 9,911.68 | 2020年6月30日 |
（二）募投项目拟延期情况
按照公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的内容，募投项目“高速光器件项目”原计划建设期为30个月，2020年6月应该建设完成，目前项目进程延期。原因如下：
募投项目实施主体江西天孚科技有限公司于2018年正式启动募投项目的建设，由于实施项目土建过程中，因公司招投标程序管控严格，对供应商选择和沟通程序较为严谨，调研谈判和分析论证周期较长，基于谨慎使用募集资金的原则，公司项目的实施进度有所延缓，同时2020年新冠肺炎疫情对工程建设进度带来
较大影响，预计高速光器件项目全部建设完成时间将从2020年6月30日延期至2021年3月31日。
（三）募投项目拟延期对公司的影响
本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司长远健康发展。
五、履行的审批程序
1. 2020年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，同意公司将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资由71,800.00万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日。
2. 2020年4月24日，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，监事会认为：
公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的规定，是基于公司实际经营情况做出的调整，有利于降低投资风险和经营风险，优化资金配置，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3. 公司独立董事发表了同意的独立意见。经核查，独立董事认为：公司本次缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项，是基于公司实际经营情况需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议并经批准后实施。
4. 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的核查意见》：本次缩减2017年度非公开发行
股票募集资金投资项目总体规模及项目延期事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的事项无异议。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的核查意见；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年4月28日