苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第三届董事会第十六次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2019年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益， 我们一致同意公司董事会提出的公司2019年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2019年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，我们作为公司独立董事一致认为：公司2019年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
四、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们认为，2019年公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程
序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易价格的确定符合市场原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见
我们对公司2020年度预计的日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
经审查，公司董事和高级管理人员2020年度薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进提升公司整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
七、关于变更会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对现行的会计政策中相关内容进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
八、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
九、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
经过审查，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。同时，自上市以来，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
十、关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予股票期权的部分激励对象已离职，同时首次授予股票期权第一个行权期的公司实际业绩指标未达到业绩考核目标，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予17万份股票期权、预留授予3万份股票期权和首次授予部分第一个行权期未满足行权条件的53.7万份股票期权予以注销。本次公司注销部分股票期权符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
十一、关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。本次公司回购注销部分限制性股票的事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励
管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜。
十二、关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的独立意见经审核，我们认为：本次公司收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股份事项，符合公司战略发展规划。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为参考，经各方协商一致确定交易价格，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定。因此同意本次交易事项。
十三、关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的独立意见
经核查，我们认为：公司本次缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项，是基于公司实际经营情况需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议并经批准后实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见签字页）
ZHOU, ZHIPING：
罗正英：
徐飞：
2020年4月24日