华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对天孚通信2019年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：
一、天孚通信内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：苏州天孚光通信股份有限公司及其分公司、全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；重点关注的高风险领域主要包括：行业竞争风险。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务、预算管理、存货管理、投资管理、人力资源管理、财务报告管理、信息传递等。
（二）控制环境
控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了管理当局和董事会关于控制对公司重要性的态度。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理对董事会负责。股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。董事会是公司的常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券法务部具体办理信息披露事务。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。其中，审计委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，并向股东大会负责并报告工作。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营管理权力，保证公司的正常运转。
2、公司的组织机构
公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由产品研发、销售、生产供应、财务管理等组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。各职能部门之间职责明确，相互制衡。公司各部门在公司法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部管理部门。
3、公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则；同时也建立并完善了《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《董事会审计委员年度财务报告审议工作制度》、《委托理财管理制度》等内控制度，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。
（三）控制活动
1、内部的稽核与控制
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，内审部门不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以检查和评价。
2、授权审批控制
公司在交易授权上区分不同性质的交易采用不同的授权审批方式。对于一般性交易授权给管理层审批；对于非常规性交易需报经董事会或股东大会批准。
一般授权。在采购业务中，原料及其它大宗采购采取招标方式，小额的原材料采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价机制；在销售业务中，合同的签订按照公司的《合同范本》和《销售管理制度》执行，发货指令由市场部根据合同、订单发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、分管副总，公司总经理执行。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限由股东大会或董事会进行审批；公司委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。严格按照公司《委托理财管理制度》规定的权限审批及实施、核算管理、信息披露、风险控制等执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
3、不相容职务相分离控制
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在物料采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等进行了职务分离。
4、会计系统控制
健全、有效的会计系统能够保护资产安全和完整，规范财务管理行为，保证会计信息质量。公司制定了《财务管理及相关的内控制度》，同时还修订完善了有关费用审批、费用开支标准等配套实施办法，《财务管理及相关的内控制度》还分别对内部财务管理机构职责、会计核算与报告、资金管理、流动资产管理、长期资产对外投资管理、成本费用管理、营业收入利润及其分配管理、内部控制制度都分别作了具体规定。
1）财务机构的职责和权限
公司设置了独立的财务机构，根据相关制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置会计核算、财务管理及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。
2）会计核算和管理
公司在整个经营活动过程中使用ERP管理系统，因此在采购、仓储、生产、销售、研发、财务等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的交叉审核基本上杜绝了不合格及不规范凭证流入企
业。从财务方面来看，ERP软件的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
5、财产保护控制
公司在资产安全和记录上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，如制定了《固定资产管理制度》，对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定。
6、营运分析控制
《质量管理体系》详细的地规定了产品功能设计中的产品策划、生产质量控制、开发质量和监测标准要求等，并予制度化、标准化，成为企业内部质量工作的要求和活动程序。
《采购管理程序》规范了公司的原材料采购流程。包括采购的范围、目的、相关部门职责，采购的总体要求、采购的申请、新供应商选择及资格确认、采购合同签订、采购执行、采购周期、运输、收货、检验、入库等。
《仓库管理制度》包括原材料、辅料、半成品、成品、等物料的入库、出库、内部转移、账目和盘点、残次冷背存货的管理、存货的存储安全等。
《财务会计管理及内控制度》包括内部财务管理机构职责、会计核算与报告、资金管理、流动资产管理、长期资产对外投资管理、成本费用管理、营业收入利润及其分配管理、内部控制等多项管理制度。
《员工手册》、《招聘管理规定》、《离职管理规定》、《绩效考核管理规定》、《培训管理规定》、《奖惩管理规定》等制度对招聘及离职管理、员工考核、培训管理、福利管理、奖励，各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等进行了详细的规范。
7、绩效考核控制
公司管理层充分认识到高素质的人才队伍对公司发展的重要性，为构建价值创造、价值评价和价值分配的良性循环机制，公司不断完善《绩效考核管理规定》，详细规定了绩效评价要求、绩效指标设计、调整、绩效考核、绩效反馈、考核结
果应用的执行规范，使绩效考核形成一个不断上升的良性循环机制，以达到持续改进的目的。
8、子公司管理
报告期内，公司拥有分公司：深圳分公司、武汉分公司；全资子公司：高安天孚光电技术有限公司、江西天孚科技有限公司、苏州天孚深立自动化有限公司、香港天孚科技有限公司、TFC COMMUNICATION USA,INC.；控股子公司：苏州天孚永联通信科技有限公司。为加强对分子公司的管理，维护公司和全体股东利，公司依据制定的《子公司管理制度》，对控股子公司实施有效的管理：①公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生；②子公司依据公司经营及发展的总体战略规划，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前， 应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化；③子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。④子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。⑤公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，依照公司相关规定实施离任审计。
9、关联交易控制
公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会根据《董事会议事规则》审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司对关联交易采取公平、自愿的原则，关联交易定价按照市场价格，充分保护各方尤其是中小投资者的利益。10、募集资金使用为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目的变更、管理与监督等事项进行了详细规定。公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计。
11、信息披露管理
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《公司章程》规定，制定《信息披露管理制度》。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
上市以来，公司严格按照相关法律法规和上述公司制度的规定，做到了公开、公平、公正对待所有投资者，同时向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及定期报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定，披露完整、及时。
（四）内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、审计部行使监督职权。公司制定有《内部审计管理制度》，《投诉和举报人保护制度》，审计部依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动、制度执行、经济目标完成、经济责任等进行审计、核查。公司定期对各单位及岗位进行绩效指标分析、考核。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 内部缺陷类别 | 财务报告 |
| 一般缺陷 | ①利润总额错报额<利润总额的3%； ②资产总额错报额<资产总额的 0.5%； ③营业收入错报额<营业收入总额的0.5%； ④所有者权益错报额<所有者权益总额的 0.5%。 |
| 重要缺陷 | ①利润总额的 3%≤利润总额错报额<利润总额的 5%； ②资产总额的 0.5%≤资产总额错报额<资产总额的 3%； ③营业收入的 0.5%≤营业收入错报额<营业收入总额的 1%； ④所有者权益总额的 0.5%≤所有者权益错报额<所有者权益总额的 1%。 |
| 重大缺陷 | ①利润总额错报额≥利润总额的 5%； ②资产总额错报额≥资产总额的 3%； ③营业收入错报额≥营业收入总额的 1%； ④所有者权益错报额≥所有者权益总额的 1%。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响、外部审计发现当期财务报告存在重
大错报，公司未能首先发现、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改变、公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制度监督无效、 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策、未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施、对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标、对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性内控缺陷标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。公司非财务报告内部控制缺陷认定定量标准如下：
| 内部缺陷类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 非财务报告 | ①资产总额错报额<资产总额的 0.5%；②营业收入错报额<营业收入总额的 0.5%。 | ①资产总额的 0.5%≤资产总额错报额<资产总额的 3%； ②营业收入的 0.5%≤营业收入错报额<营业收入总额的 1%。 | ①资产总额错报额≥资产总额的3%； ②营业收入错报额≥营业收入总额的 1%。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：缺乏民主决策程序、决策程序导致重大失误、违反国家法律法规并受到处罚、中高级管理人员和高级技术人员严重流失、媒体频现负面新闻，波及面广、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：民主决策程序存在但不够完善、决策程序导致出现一般失误、违反企业内部规章，形成损失、关键岗位业务人员流失严重、媒体出现负面新闻，波及局部区域、重要业务制度或系统存在缺陷、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高、违反内部规章，但未形成损失、一般岗位业务人员流失严重、媒体出现负面新闻，但影响不大、一般业务制度或系统存在缺陷、一般缺陷未得到整改、存在的其他缺陷。
二、天孚通信对内部控制情况的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查工作
保荐机构通过对查阅了公司的重要合同、财务报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高层、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通，对天孚通信内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年4月27日