华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，承接东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对公司2017年度非公开发行股票的持续督导工作，对公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、2017年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，天孚通信于2018年7月非公开发行人民币普通股（A股）1,210.1910万股，每股发行价格为人民币15.70元，募集资金总额为189,999,987.00元，扣除与发行有关的费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元。
上述募集资金已于2018年7月20日汇入公司募集资金监管账户。2018年7月20日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]B082号《验资报告》，经验证，本次非公开发行股票募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元，其中新增股本为12,101,910元，资本公积人民币171,380,975.12元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司订立的募集资
金管理制度的规定，公司与本次发行保荐机构东吴证券、募集资金存储银行签署了募集资金监管协议。
二、2017年度非公开发行股票募集资金存储及使用情况
公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“高速光器件项目”，主要用于建立高速光器件产品的生产能力，为下游光模块客户提供配套组件，并对现有生产技术水平进行升级。截至2019年12月31日，公司关于募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 未使用募集资金 | 原因说明 |
| 高速光器件项目 | 18,348.29 | 9,911.68 | 8,436.61 | 项目尚在建设中 |
公司对闲置募集资金进行现金管理。截至2019年12月31日，公司累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为718.41万元，扣除累计已使用募集资金，公司募集资金专户余额为9,155.02万元。
三、拟缩减募集资金投资项目总体规模及项目延期的具体情况
（一）拟缩减募集资金投资项目总体规模的方案
公司拟缩减2017年度非公开募投项目“高速光器件项目”总投资规模。原计划项目总投资为71,800.00万元，调整后项目总投资为22,902.78万元，具体调整情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划项目投资总额 | 调整后项目投资总额 | 实际募集资金已投入 | 实际自有资金已投入 | 调整后项目尚需投入 |
| 高速光器件项目 | 71,800.00 | 22,902.78 | 9,911.68 | 1,449.07 | 11,542.03 |
| 其中：工程建筑及相关费用 | 9,185.30 | 9,185.30 | 9,185.30 | 0.00 | 0.00 |
| 生产设备购置和安装工程费用 | 41,179.27 | 10,409.61 | 726.38 | 1,449.07 | 8,234.16 |
| 预备费 | 1,405.94 | 441.44 | 0.00 | 0.00 | 441.44 |
| 铺底流动资金 | 20,029.49 | 2,866.43 | 0.00 | 0.00 | 2,866.43 |
总投资规模调整后，“高速光器件项目”预计达产后实现年营业收入27,840万元、利润总额6,706万元、净利润5,030万元，项目经济效益较好。
（二）拟缩减募集资金投资项目总体规模的原因
“高速光器件项目”从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时超三年时间。光通信行业光器件产品更新速率与技术迭代发展较快，同时公司产品技术路线在三年时间里也进行了系统升级，部分募投项目产品的市场需求量、产品盈利能力等发生了较大变化。
为了公司业务的长远发展，提高募投项目的盈利能力，公司集中资源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金，有助于降低生产运营成本，提高产品综合市场竞争力，提升公司整体的经营质量。
（三）拟缩减募集资金投资项目总体规模的影响
公司此次缩减募集资金投资项目总体规模，是在综合考虑原募投项目实施可行性的基础上，根据公司实际情况做出的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次调整是公司根据实际变化进行的适当调整，符合公司实际情况和项目运作的需要，不构成关联交易，不存在损害股东利益的情形。
四、募集资金投资项目延期的具体情况
（一）募集资金投资项目延期方案
截至2019年12月31日，公司2017年度非公开募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 募集资金实际 投入总额 | 募投项目原计划 建设完成时间 |
| 高速光器件项目 | 18,348.29 | 9,911.68 | 2020年6月30日 |
公司“高速光器件项目”原计划建设期为30个月，原计划建设完成时间为2020年6月30日，目前拟将项目建设期延长，项目计划建设完成时间调整为至2021年3月31日。
（二）募集资金投资项目延期的原因
“高速光器件项目”实施主体为公司全资子公司江西天孚科技有限公司，项目建设于2018年正式启动。在实施项目土建过程中，因公司招投标程序管控严格，对供应商选择和沟通程序较为严谨，调研谈判和分析论证周期较长，基于谨慎使用募集资金的原则，公司项目的实施进度有所延缓。同时2020年新冠肺炎疫情也对工程建设进度带来较大影响。基于上述原因，公司预计“高速光器件项目”将无法在原计划建设期内达到使用状态，因此将项目计划建设完成时间从2020年6月30日延期至2021年3月31日。
（三）募集资金投资项目延期的影响
本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司长远健康发展。
五、已经履行的审批程序
本次公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的事项，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事出具了关于同意缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司缩减2017年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年4月27日