华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年度预计日常关联交易计划事项的核查意见
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）承接东吴证券股份有限公司对天孚通信2017年度非公开发行股票的持续督导工作，并对天孚通信2020年预计日常关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”）、TFC株式会社、Advanced Integrated Photonics Hong Kong Co., Limited（以下简称“香港AIP”）发生日常关联交易，2020年预计合同金额合计不超过5,930万元人民币（不含税）。
（二）公司2020年预计日常关联交易类别及金额
2020年，公司（含下属控股/全资子公司）与关联方天孚精密、TFC株式会社、香港AIP预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联人销售原材料 | 天孚精密 | 销售材料、商品、其他 | 按市场 价格 | 20.00 | 11.05 | 15.59 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联人提供劳务 | 天孚精密 | 提供日常管理委托服务等 | 按市场 价格 | 60.00 | 54.66 | 148.25 |
| 向关联人采购商品 | 天孚精密 | 采购 商品 | 按市场 价格 | 2,000.00 | 1764.18 | 4,645.23 |
| TFC株式会社 | 采购 商品 | 按市场 价格 | 350.00 | 350.00 | 573.73 | |
| 香港AIP | 采购 商品 | 按市场 价格 | 3,500.00 | 542.16 | 95.36 | |
| 合计 | 5,930.00 | 2,722.05 | 5,478.16 |
（三）公司2019年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售原材料 | 天孚精密 | 销售材料、商品、其他 | 15.59 | 80.00 | 0.03% | -80.51% | 详见2019年4月9日公告的《关于2019年度日常关联交易预计公告》，公告编号2019-013 |
| 向关联人提供劳务 | 天孚精密 | 提供日常管理委托服务等 | 148.25 | 200.00 | 98.49% | -25.88% | |
| 向关联人采购商品 | 天孚精密 | 采购 商品 | 4,645.23 | 4,500.00 | 28.04% | 3.23% | |
| TFC株式会社 | 采购 商品 | 573.73 | 1,000.00 | 3.46% | -42.63% | ||
| 香港AIP | 采购 商品 | 95.36 | 0.58% | ||||
| 合计 | 5,478.16 | 5,780.00 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）天孚精密
1、基本情况
名称：苏州天孚精密光学有限公司类型：有限责任公司住所：苏州高新区银珠路17号法定代表人：邹支农成立日期：2016年12月27日注册资本：7000万元经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，天孚精密（合并报表口径）总资产人民币10,039.65万元、净资产人民币9,496.02万元、2019年实现营业收入人民币6,372.54万元、净利润人民币1,348.80万元。
2、与上市公司的关联关系
天孚精密为公司的参股公司，公司持有20%的股份。公司董事邹支农担任天孚精密的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）
款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
苏州天孚精密光学有限公司于2016年12月依法注册成立，依法存续且经营正常。
（二）TFC株式会社
1、基本情况：
TFC株式会社位于日本福岛县本宫市，设立于2017年6月27日，注册资本金37,510万日元，主营业务为金属及合成树脂成形品的制造及贩卖、合成树脂成形技术的开发及咨询以及以上项目相关一切业务。
截止2019年12月31日，TFC株式会社总资产人民币4,909.56万元、净资产人民币4,572.08万元、2019年实现营业收入人民币3,101.51万元、净利润人民币-235.99万元。
2、与上市公司的关联关系
TFC株式会社为公司的参股公司天孚精密的全资子公司，公司董事邹支农担任TFC株式会社的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
TFC株式会社目前依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
（三）香港AIP
1、基本情况：
香港AIP位于香港，设立于2019年3月，注册资本20万港币。经营范围：
光电子芯片和光电子器件的开发设计和贸易。目前属于初创阶段。
截止2019年12月31日，香港AIP总资产美元24.79万元、净资产美元-0.52万元、2019年实现营业收入美元12.04万元、净利润美元-0.52万元。
2、与上市公司的关联关系
香港AIP为公司的全资子公司香港天孚科技有限公司的参股公司，香港天孚科技有限公司持有香港AIP40%股份。
3、履约能力分析
香港AIP目前依法存续且经营正常。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和交易价格
公司与上述关联方之间关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2020年1月，公司及子公司与天孚精密签署《销售合同》，由公司向天孚精密销售原材料及物料等。预计2020年全年累计金额不超过人民币20万元（不含税），价格根据市场价格确定。
2020年1月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提供日常管理服务。预计2020年全年累计服务费金额不超过人民币60万元（不含税）。
2020年1月，公司及子公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密采购商品。预计2020年全年采购金额不超过人民币2,000万元（不含税），价格根据市场价格确定。
2020年1月，公司及子公司与天孚精密全资子公司TFC株式会社签署《采购合同》，由公司向TFC株式会社采购商品，预计2020年全年采购金额不超过人民币350万元（不含税），价格根据市场价格确定。
2020年1月，公司及子公司与香港AIP签署《采购合同》，由公司向香港AIP采购商品。预计2020年全年采购金额不超过人民币3,500万元（不含税），价格根据市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。
五、关联交易履行的法律程序
2020年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，本议案尚需提交股东大会审议通过方能生效，相关关联股东需回避表决。
2020年4月24日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“我们对公司2020年度预计的日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要是公司根据实际情况及市场变化对关联交易适时适当调整，具有其合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营所需。保荐机构同意公司2020年度预计日常关联交易事项。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年度预计日常关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年4月27日