新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-028
新疆合金投资股份有限公司关于重大资产出售实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投资”）分别于2020年3月6日、2020年3月24日召开十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）转让全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。具体内容详见公司分别于2020年1月17日、2020年3月7日、2020年3月21日、2020年3月25日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，北京鼎力已向公司支付了全部股权转让款，成都新承邦就股权转让事项提交了工商变更登记申请材料，并取得了成都市成华区行政审批局换发的营业执照，本次重大资产出售项下标的资产已完成过户所涉工商变更登记手续。
一、标的资产交付及过户情况
2020年4月22日，成都新承邦就股权转让事项提交了工商变更登记申请材料，并于4月24日取得了成都市成华区行政审批局换发的营业执照，营业执照
新疆合金投资股份有限公司签发日期为2020年4月22日。截至本公告披露日，公司持有的成都新承邦100%股权已过户至北京鼎力名下，公司不再持有成都新承邦股权。
二、交易对价支付情况
截至本公告披露日，北京鼎力已向公司支付了全部股权转让款，根据《附生效条件的股权转让协议》之约定，北京鼎力付款义务已履行完毕。
三、后续事项
1.交易各方需要继续按照《附生效条件的股权转让协议》以及《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的相关要求履行相关承诺。
2.公司将严格按照相关法律、法规的规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产出售的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司认为：
1.本次交易已获得了必要的批准或核准，已具备实施的法定条件，符合《重组办法》等法律法规的要求；成都新承邦100%股权工商过户手续已经办理完毕，北京鼎力已向合金投资支付了交易价款并合法取得标的资产的所有权。
2.本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
3.本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4.本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生任何变化。
5.相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
6.本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，本次重大资产出售的法律顾问北京德和衡律师事务所认为：
本次交易的实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定；交易双方就本次交易已完成交易价款支付与标的资产过户；本次交易相关方适当履行相关协议及承诺，未出现违反约定或承诺的情形；合金投资就本次交易履行必要的法定信息披露义务，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；在本次交易实施过程中，合金投资不存在董事、监事、高级管理人员发生调整的情况，未发生合金投资的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生合金投资为实际控制人或其关联人违规提供担保的情形；在本次交易相关方按照相关协议、承诺及有关法律法规履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1.新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书；
2.长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；
3.北京德和衡律师事务所关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见；
4.成都新承邦路桥工程有限公司的营业执照。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日