新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-029
新疆合金投资股份有限公司关于重大资产出售相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“合金投资”）于2020年3月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于出售成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”、“标的资产”）100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次交易中，公司以人民币1,590万元将持有的成都新承邦100%股权转让至北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）。截至本公告披露日，本次重大资产出售已实施完毕，现将本次交易中相关各方作出的承诺事项公告如下：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露； 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息； 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； |
| | 5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 |
| 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2016年3月17日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；2016年4月22日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》（[2016]第4号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016年8月19日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号）。除上述事项外，公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保； 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信 |
| 息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于无重大违法违规及不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公 |
| 司重大资产重组的情形。 |
| 关于减持计划的承诺函（除姚军外） | 本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于减持计划的承诺函（姚军） | 2019年9月24日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上市公司1,993,099股（占上市公司总股本的0.52%），截至2020年1月2日，本人已通过集中竞价的方式减持公司股份1,993,099股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。 除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
三、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| | 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近五年共收到12份的行政处罚决定书，处罚内容为1千元至2万元不等的罚款，其中8份来自北京市城市管理综合行政执法局，4份来自北京市建设工程安全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。 除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 |
| 关于切实履行重组协议的承诺函 | 1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。 2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。 4、就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。 5、交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约定，或违反本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。 6、本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。 7、本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| | 善处理交易协议。 |
| 关于出资来源及筹措的说明 | 本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 |
| 交易对方全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
四、交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方控股股东及其实际控制人 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| | 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
上述承诺的主要内容已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露，简称或名词释义与该报告书中的简称或名词释义具有相同含义。截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日
