国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年四月
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国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海泰新光”）的委托，担任海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 5
七、内部审核程序和内核意见 ...... 6
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 10
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 12
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 14
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 16
六、关于发行人利润分配政策的核查情况 ...... 16
七、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ...... 17
八、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 18
九、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 19
十、发行人存在的主要风险 ...... 19
十一、对发行人发展前景的评价 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定贺南涛、郁韡君作为海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
贺南涛先生，保荐代表人，投资银行上海一部执行董事，中南财经政法大学硕士，2017年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与永贵电器首次公开发行、无线天利首次公开发行、金能科技首次公开发行、浩物股份非公开发行、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广电网络非公开发行、国茂股份首次公开发行、心脉医疗首次公开发行等项目。贺南涛最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2019年6月14日于上海证券交易所主板上市，证券代码603915）、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2019年7月22日于上海证券交易所科创板上市，证券代码688016）保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郁韡君先生，保荐代表人，投资银行上海一部行政负责人，董事总经理，CFA，上海财经大学硕士，2008年注册登记为保荐代表人。曾领导和参与浦发银行2019年度公开发行可转债、2017年度、2010年度与2009年度非公开发行、久吾高科创业板IPO、广晟有色2017年度非公开发行、东方雨虹2017年度公开发行可转债与2014年度非公开发行、长江证券2017年度公开发行可转债与2016年度非公开发行、锦州港2013年度与2009年度非公开发行、上港集团2015年度、2011年度非公开发行与主板IPO、南钢股份2017年度与2015年度非公开发行、金风科技2015年度非公开发行等项目。郁韡君最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
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的情况；最近三年内，郁韡君曾担任过已完成的上海浦东发展银行股份有限公司（主板）2019年公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（中小板）2017年公开发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司（主板）2017年非公开发行A股项目、江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况国泰君安指定曹璐作为海泰新光本次发行的项目协办人，指定蒋志豪、阮俊杰、韩剑波、郭珂妤作为海泰新光本次发行的项目经办人。项目协办人：曹璐女士，国泰君安投资银行部上海一部执行董事。曾作为项目负责人参与并担任上海仁会生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、Genova Inc.首次公开发行股票或中国存托凭证并在科创板上市项目、湖北犇星新材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目辅导成员。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
五、发行人基本情况
| 中文名称 | 青岛海泰新光科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,520万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑安民 |
| 有限公司成立日期 | 2003年6月11日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年10月30日 |
| 住所 | 青岛市崂山区科苑纬四路100号 |
| 邮政编码 | 266100 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 汪方华 |
| 联系电话 | 86-532-88706015 |
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| 传真号码 | 86-532-88705263 |
| 公司网址 | www.novelbeam.com |
| 电子信箱 | investment@novelbeam.com |
| 经营范围 | 生产光电产品、光电器件、医疗器械及相关配件、并提供相关服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在持有发行人股份的情况，因此不属于发行人的关联方。
2、发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，国泰君安的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
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七、内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会《保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度。上述内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理二部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进
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行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（2）由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、现场核查情况（如有）等；
（3）由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
（4）内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项目保荐代表人或项目负责人答辩。
4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，
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投票委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决。
若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回避的情形时，相关内核委员应回避表决。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
国泰君安内核委员会对海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安投资银行类业务内核管理办法的要求。国泰君安内核委员会审议，同意推荐发行人科创板IPO项目发行上市。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
1、保荐机构有偿聘请第三方的说明
为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）作为本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。嘉源成立于2000年，持有《律师事务所执业许可证》（证号：
31110000E000184804），其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。根
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据保荐机构与嘉源签订的《法律服务协议》，嘉源在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查工作、出席中介机构协调会、访谈、协助起草文件、协助保荐机构对监管部门的问询问题进行核查和回复、协助对项目工作底稿进行核查验证等。聘请费用由保荐机构与嘉源根据市场价格及嘉源的工作内容协商确定，保荐机构从自行开立的银行账户通过银行转账的方式以自有资金支付聘请费用。除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”）、发行人会计师、验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司等证券服务机构。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第三十三条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构作为海泰新光本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐海泰新光本次证券发行上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜履行了以下决策程序：
2020年3月10日，发行人召开第二届董事会第十次会议。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议<关于股份发行上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议<公司就首次公开发行
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人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施>的议案》、《关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于审议<青岛海泰新光科技股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。2020年3月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（一）经核查发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）经核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（三）经核查发行人会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人报告期财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,109.28万元、5,455.45万元及7,193.08万元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为-107.16万元、58.70万元及363.68万元，扣除非经常性损益前后孰抵计算的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,109.28万元、5,396.75万元及6,829.41万元；发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
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（四）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）根据发行人及控股股东、实际控制人出局的声明和保证及有关主管部门出具证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）经核查发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2015年10月整体变更设立的股份有限公司。本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2003年6月11日，发行人于2015年10月30日按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
（3）根据发行人的说明，并经核查发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的说明，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（4）经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据安永华明出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明(2020)审字第61544479_J01号），本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
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制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（5）经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、安永华明出具的标准无保留意见的《青岛海泰新光科技股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第61544479_J04号），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（6）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地查看有关情况，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
（7）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，本保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议及核心技术人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，本保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、实际控制人的身份证明文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条的规定。
（8）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈及根据安永华明出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明(2020)审字第61544479_J01号）和发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
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债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条的规定。
（9）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、及观韬中茂出具的法律意见，结合安永华明出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明(2020)审字第61544479_J01号）等文件，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
（10）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。
经核查，本保荐机构认为：部分发行人直接股东属于上述规定规范的私募投资基金。发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。发行人直接持股股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）情形。
六、关于发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身
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经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
七、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机构对发行人2017年、2018年及2019年的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以关注。
本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产、银行借款等情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，保荐机构通过发函询证、访谈主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
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公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计基准日后，发行人经营状况良好。发行人生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策未发生重大变化，发行人亦未出现其他可能影响其正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
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九、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了嘉源作为保荐机构（主承销商）律师。嘉源具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。经核查，除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
（1）行业政策变化的风险
医疗器械行业是国民经济的重要组成部分，直接关系人们的生命健康及安全，我国对该行业实行严格监管，并设置国家药品监督管理局负责医疗器械的监督管理工作。因此医疗器械行业的发展受国家医疗卫生政策及战略规划的影响较大。近年来，我国颁布的一系列法律法规及行业政策有利于医疗器械领域创新技术的开发、升级及应用，加速产品推广，加强资本支持。未来，如果相关政策红利出现变化或取消，将对发行人的经营及业务造成不利影响。
（2）产品注册的风险
我国实行医疗器械分类注册制度，即由国家药品监督管理局对拟上市销售的医疗器械的安全性、有效性进行系统评价，经批准后颁发产品注册证，注册证有效期为5年。其中，内窥镜属于第三类器械，需向国家药品监督管理局申请注册；内窥镜系统中的光源和摄像系统为第二类器械，需向当地药品监督管理局申请注册。此外，如医疗器械产品销往国外，需遵循所在国家或地区的法律法规履行产品注册或备案等程序。医疗器械产品注册审批程序较多，周期较长，公司成功研发后的产品可能存在无法及时完成注册或者无法注册的风险，进而影响产品销售，对公司经营业绩产生不利影响。
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（二）技术风险
（1）研发和技术创新失败的风险
医用成像器械领域内技术的研发及成果转化与光学、临床医学、人体工程学、精密机械、系统软件等技术的发展息息相关，行业参与者需精准、及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的自主创新研发，才能持续保持核心竞争力。如果未来发行人对行业发展趋势的判断存在偏差，无法及时跟踪掌握行业新技术、新材料或新工艺，或行业中出现革命性、突破性技术或产品，可能导致公司面临新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败、研发和创新形成的新产品未被市场接受或不再具备竞争力等风险，从而影响公司经营情况。
（2）核心技术泄密的风险
发行人高度重视核心技术的研发和应用，作为技术密集型企业，核心技术是公司在行业中持续保持竞争优势的重要因素之一。经过近二十年的研究探索和自主创新，发行人形成了光学、精密机械、电子及数字图像技术的整套技术平台，并掌握多项核心技术。虽然公司已采取专利申请等积极的技术保护措施，但不排除出现市场上竞争对手侵犯公司专利或核心技术机密信息被泄露的情况。如公司的核心技术泄密，可能对公司的经营造成不利影响。
（3）核心技术人员流失风险
医疗器械行业是多学科交叉、知识密集型行业，对技术人才需求量较大，公司过往发展得益于拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的专业技术人才。但由于国内相关行业起步较晚，复合型人才相对缺乏，能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否持续保持创新能力以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展的需要，甚至发生核心技术人员流失的情形，则可能导致产品研究开发进程放缓或终止的风险，对公司持续经营发展带来不利影响。
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（三）经营风险
（1）市场竞争风险
德国、日本、美国等发达国家医疗技术居全球领先地位，其内窥镜微创医疗器械以先进的加工能力、领先的技术水平获得了国际范围的品牌影响力，以德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯、美国史赛克等为代表的的企业占据了世界内窥镜微创医疗器械市场的主导地位。
近年来，随着医用成像器械行业的快速发展，吸引了众多国内外生产企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。其中，跨国医疗器械公司整体上在我国市场中仍占据较高市场份额；与此同时，国内医疗器械公司如开立医疗、天松医疗、沈阳沈大等公司亦不断进行市场开拓和技术创新活动；未来医用成像器械领域广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多企业的加入，市场竞争可能会进一步加剧。如果将来公司不能在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的市场份额、毛利率等方面产生不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五名客户（合并口径）的销售收入分别为15,373.48万元、16,117.80万元和20,893.12万元，占当期营业收入的比重分别为84.92%、
80.32%和82.63%，发行人主要客户较为集中。其中，发行人对史赛克的销售收入分别为11,926.99万元、11,831.85万元和15,279.85万元，占营业收入的比例分别为65.88%、58.96%和60.43%，占比较高。公司存在客户相对集中的风险，未来若出现主要客户经营情况发生重大不利变化、与大客户终止合作或发生国际贸易纠纷等情况，则将对公司产品销售的稳定性和销售收入等经营情况产生不利影响。
（3）海外销售的风险
公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区，报告期内，发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元和22,004.07万元，占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%和87.02%，占比较高。
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近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易整体环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施（如提高关税价格或限制销售等），亦可能对公司的经营业务造成较大影响。
（4）海外销售受新冠肺炎疫情影响的风险
报告期内，发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元和22,004.07万元，占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%和87.02%，其中发行人对第一大客户史赛克（位于美国）的销售收入占各年营业收入的比重分别为65.88%、58.96%和60.43%。2020年以来，新型冠状病毒引发的肺炎（COVID-19，简称“新冠肺炎”）在全球各国爆发，美国是疫情最严重的国家和地区之一。若新冠肺炎疫情在美国或其他国家和地区进一步发展，导致全球贸易受到影响，可能会对发行人向史赛克等境外客户的供货带来不利影响，从而影响发行人的经营发展。
（5）国内市场拓展风险
目前，国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品具有一定的先发优势、技术优势和品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将持续一段时间，可能存在发行人在国内市场的推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进而影响发行人未来在国内的业务增长。
（6）产品质量控制风险
医用内窥镜器械应用于临床，行业中对其产品质量具有较高的标准及要求。自成立以来，公司高度重视产品质量控制，建立了符合法律法规及相关标准并且以客户需求为导向的质量管理体系，严格控制产品质量。但是随着公司业务规模的扩大，如果公司质量管理体系的建设不能与公司发展相适应，或在质量控制环节出现失误，可能导致公司产品质量出现问题，从而对于公司的市场声誉及经营业绩造成不利影响。
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（7）公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
（四）财务风险
（1）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠。根据高新技术企业认定管理工作网的查询结果，发行人、奥美克医疗、淄博海泰被认定为高新技术企业，资质编号为GR201837100977、GR201737100245和GR201937002705，有效期分别为自2018年11月12日起三年、2017年9月19日、2019年11月28日起三年。
若公司及子公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩造成不利影响。
（2）毛利率下降的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为59.29%、
58.15%及58.38%，毛利率较为稳定。报告期内，公司主营业务毛利率变动受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品销量变动、产品结构变化的影响及市场竞争程度、技术更新换代及政策原因变动等因素的影响。
公司的毛利率较高，系由高清荧光内窥镜器械等产生，该等产品的客户为美国史赛克等国际医疗器械的生产商，公司与其保持了较为良好的合作关系。如果未来竞争对手也进入这一领域并与公司的客户合作，公司产品存在降价的可能，导致毛利率下降。
同时，若未来宏观经济、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，不能
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持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率也将下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（3）汇率波动的风险
公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算，2017年度、2018年度及2019年度，因汇率变动产生的汇兑损益分别为339.21万元、-116.88万元和-
89.68万元。
随着公司未来海外销售和采购的规模不断扩大，若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而会对公司的经营业绩产生影响。
（4）政府补助政策变动风险
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为48.58万元、164.79万元和313.66万元，占当期利润总额的比例分别为0.85%、2.66%和3.81%。公司享受的财政补贴系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）存货减值风险
公司存货主要包括原材料、在产品、半成品和产成品。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面净值分别为3,571.28万元、5,262.27万元、5,269.67万元，占总资产的比例分别为15.47%、19.28%和15.98%。若公司产品销售价格大幅下降、产品滞销，可能导致存货减值，从而对公司盈利状况造成不利影响。
（6）应收账款的回收风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司的应收账款分别为2,318.45万元、2,935.45万元和3,336.89万元，占总资产的比例分别为10.04%、10.76%及
10.12%。报告期内，虽然公司未发生应收账款不能回收或核销情形，但若未来公司的客户经营情况发生重大不利变化，导致支付款项能力下降，公司的应收账款存在无法收回的风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。
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（7）净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
31.39%、26.28%和29.69%，公司净资产收益率较高。若公司本次发行成功，募集资金到位后短期内公司的净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）法律风险
（1）知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能无法得到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，被竞争对手获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害；或行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷将耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（2）违约、侵权、劳动纠纷责任等风险
公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、延迟交付、违约和侵权、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资于内窥镜医疗器械生产基地建设项目、研发及实验中心建设项目、青岛内窥镜系统生产基地建设项目、营销网络及信息化建设项目和补充流动资金。发行人的上述募集资金投资项目均经过慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境等因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集
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资金到位、项目建设完成的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建设完成、实现预期效益均具有一定的不确定性，存在项目实施进度滞后或项目不能完全实施的风险。
（2）募集资金投资项目的产能消化风险
发行人本次募集资金投资项目中“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”建成投产后将实现年产各类4K超高清腹腔内窥镜2.4万支，4K超高清摄像适配器1.3万个，其他内窥镜及配套附件0.7万支/套；“青岛内窥镜系统生产基地建设项目”建成投产后将实现年产内窥镜系统设备700台，上述项目实施后公司产能将迅速扩张。公司新增产能的产品多为新产品，虽然发行人的募投项目是基于对市场需求谨慎的可行性研究分析，但产能扩大后，仍存在因营销能力欠缺或市场需求不达预期而导致产能无法完全消化的风险。
（3）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次公开发行募集资金主要用于新增产能、研究开发新产品、完善营销网络、搭建信息化平台，提升为客户服务的水平，涉及较大规模的固定资产投资和开发支出。项目建成后，每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好，预计项目带来的利润增长足以抵消上述折旧和摊销费用的增加，但如果项目达成后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）发行失败风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
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十一、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展态势
1、医疗器械行业市场情况
（1）全球医疗器械行业市场
随着全球经济水平的提高、医疗投入的加大和居民医疗保健意识的增强，作为医疗服务中的重要组成部分，全球医疗器械市场整体呈稳步增长态势，医疗器械产品需求持续增加。根据全球著名的医疗统计机构Evaluate MedTech发布的《World Preview2018，Outlook to 2024》数据显示，2017年全球医疗器械市场销售额为4,050亿美元，同比增长4.6%；预计2024年销售额将达到5,945亿美元，2017-2024年间复合增长率为5.6%。2015-2024年全球医疗器械市场规模及预测情况如下图所示：
单位：亿美元
数据来源：《World Preview 2018, Outlook to 2024》，Evaluate MedTech
从全球医疗器械市场的分布区域来看，欧美等发达国家和地区占据了约70%的市场份额。其中，美国以其强大的研发实力成为医疗器械最主要的市场和制造国，产品主要以升级换代需求为主。随着临床医疗器械需求的增加，中国等新兴市场近年来发展迅速，极具增长潜力。
从全球医疗器械市场的竞争格局来看，市场集中度较高。2017年，世界前
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十大医疗器械企业合计销售收入达到1,566亿美元，占据约38.66%的市场份额；前二十大医疗器械企业合计销售收入达到2,221亿美元，占全球医疗器械市场规模的比例达到54.84%（如下图所示）。
单位：亿美元
数据来源：《World Preview 2018, Outlook to 2024》，Evaluate MedTech2017年，体外诊断试剂领域的市场份额在全球医疗器械细分领域中销售额排名第一，销售金额为526亿美元，占比达到13%；内窥镜占医疗器械市场的
4.60%。随着各国医疗器械政策的实施和全球老龄化速度的加快，医疗器械整体及各个细分市场规模将会持续扩大。
资料来源：《World Preview 2018, Outlook to 2024》，Evaluate MedTech
（2）我国医疗器械行业市场
近年来，受益于经济水平的发展、国家政策的支持和居民健康需求的增加，我国医疗器械市场保持增长趋势，发展前景广阔。据统计，中国医疗器械市场
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销售规模由2014年的2,556亿元增长到2018年的5,304亿元，年均复合增长率达到20.02%，增长速度远超过全球医疗器械市场规模的增速，预计到2020年我国医疗器械行业年销售额将超过7000亿元人民币。我国医疗器械市场规模情况如下图所示：
单位：亿元
数据来源：中国医疗器械蓝皮书（2019年）与全球市场相比，我国医疗器械行业呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。目前行业集中度仍较低。根据wind数据显示，中国前20大医疗器械企业（按照销售额）的行业集中度从2010年的10.75%略微增长至2017年的14.18%。在我国医疗器械的细分领域中，根据《中国医疗器械蓝皮书（2019年）》，2018年，医疗设备市场领域为中国医疗器械最大的细分市场，市场规模约为3013亿元，占比达到56.80%；其次为高值医用耗材市场，市场规模约为1046亿元，占比19.72%。内窥镜领域属于医疗设备市场中的医用诊断医疗设备，整体保持较高增速，未来发展潜力巨大。2018年，国内医疗器械行业细分领域市场规模及占比情况如下表所示：
| 分类 | 市场规模（亿元） | 占比 |
| 医疗设备 | 3013 | 56.81% |
| 高值医用耗材 | 1046 | 19.72% |
| 低值医用耗材 | 641 | 12.09% |
| IVD(体外诊断) | 604 | 11.39% |
25563080
30803700
37004425
44255304
5304
20.50%
| 20.50% | 20.13% |
19.59%
19.86%
19.86%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
100020003000400050006000
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 | |||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||||||
| 市场规模 | 增长率 | ||||||||||||
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| 分类 | 市场规模（亿元） | 占比 |
| 合计 | 5304 | 100.00% |
图片来源：《中国医疗器械蓝皮书（2019年）》
目前，我国医疗器械行业存在的问题主要是研发创新能力不足，研究设备和基础条件差，科技成果转化能力薄弱。但近年来受益于庞大的消费群体、政府的积极支持和医疗技术的进步，我国医疗器械市场发展空间极为广阔。
2、发行人细分领域市场情况
（1）全球内窥镜行业市场
随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺技术的提高，医用内窥镜的应用已覆盖消化内科、呼吸科、普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等科室，成为不可或缺的医用诊断和手术设备，也是全球医疗器械行业中增长较快的产品之一。
近年来，全球内窥镜市场规模逐年增长，根据Evaluate MedTech，预计2019年全球内窥镜市场销售规模将达到209亿美元，并以6.3%的年均复合增长率增长至2024的283亿美元。全球医用内窥镜市场规模的预测情况如下图：
单位：亿美元
数据来源：《World Preview 2018, Outlook to 2024》，Evaluate MedTech
从市场领域来看，全球内窥镜分硬镜、软镜、内窥镜相关附件以及设备。根据前瞻研究报告显示，各类器械分布均衡，其中软性内窥镜（消化内镜、支气管镜、耳鼻喉镜等）占内窥镜市场最大份额27.6%；内窥镜相关附件和配件
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的以26%的市场占比排名第二，硬镜占比为22.20%。
从应用结构来看，以内窥镜系统为核心的微创技术已推广到耳鼻喉科、普外科、妇产科、胸外科、泌尿外科、儿科等多个科室，从简单的腹腔镜下息肉摘除到心脏搭桥均有涉及。在科室分布方面，腹腔镜所占比重最大，为29%；其次是泌尿和胃肠镜，分别占比16%和15%；关节、耳鼻喉和妇科镜所占比重分别为14%、10%和5%。
注：左图：全球内窥镜市场领域占比；右图：全球内窥镜微创医疗器械应用科室占比。数据来源：中国医疗器械行业协会
（2）我国内窥镜行业市场
我国内窥镜微创医疗器械产品的发展已有30多年历史，虽技术开展时间相对较短，随着医疗技术的进步，已逐渐从最初的完全依赖进口、模仿改制向学习创新、深度合作方向发展。但行业的整体技术水平及产业化进程仍落后于发达国家，内窥镜行业在我国尚属于新兴行业。
目前，我国大部分医用内窥镜生产企业已经具备低端医用内窥镜产品生产与研发能力，部分大型企业在中端医用内窥镜市场占据一定份额，少数企业在部分医用内窥镜细分领域的高端市场实现了零的突破。总体来看，我国内窥镜行业格局呈现如下特点：
①行业规模逐年增大，保持较高增速
受益于行业政策的支持、下游市场需求的增加及普及程度的快速，我国内窥镜在医用领域的应用市场规模逐年增大。根据FROST&SULLIVAN分析报告，2013至2017年，我国医用内窥镜行业销售额由102亿元增长至199亿元，年复合增长率均达到18.23%。未来5年，内窥镜行业的市场规模将持续保持9.25%的高速增长，预计将于2022年达到320亿元。我国内窥镜市场规模统计及预测
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情况如下图所示：
单位：亿元
数据来源：FROST&SULLIVAN
②由国外品牌垄断，国产替代空间大
我国开展内窥镜检查及微创治疗的时间较晚，受制于技术、资金、品牌、人才和经验等因素的综合影响，目前国内内窥镜微创医疗器械生产企业大多规模较小，市场竞争力不强。在硬镜市场，由于其核心光学技术要求较高，我国的医用领域市场主要被国外品牌占领。以美国、德国、日本等发达国家为首的内窥镜微创医疗器械品牌以其先进的制造加工能力、领先的创新工艺水平、完备的产品系列及强大的品牌效应占据我国内窥镜微创手术医疗器械市场的主导地位，尤其是三甲医院等中高端市场。根据中国医疗器械行业发展报告数据（见下图），在硬式内窥镜类设备领域，2018年国外品牌的市场占有率达到90%，其中，德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯和美国史赛克分别占据我国47%、23%和13%的市场份额；国产品牌所占市场份额不超过10%，存在广阔的进口替代空间。
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数据来源：中国医疗设备行业数据发布大会，中国医疗器械行业发展报告（2019）
③产品供给仍以进口为主
从对外贸易看，我国自主内窥镜产品的生产能力和研发技术水平与国外产品仍有较大差距，难以满足临床需求，尤其在中高端市场，医疗机构、健康服务机构等下游客户仍大量进口国外产品。软式内窥镜类、硬式内窥镜类等内窥镜医疗器械的国产品牌市占率在约为5%。根据海关数据，近年来我国内窥镜进口、出口金额均呈现上升趋势，但进口金额远大于出口金额，贸易逆差逐年扩大。2019年我国内窥镜行业进出口总额为11.29亿美元。其中进口金额为9.94亿美元；出口金额为1.35亿美元；贸易逆差为8.59亿美元。
2015-2019年中国医用内窥镜进出口情况如下表所示：
单位：亿美元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 进口金额 | 5.14 | 6.11 | 6.28 | 6.83 | 9.94 |
| 出口金额 | 0.61 | 0.79 | 0.86 | 1.04 | 1.35 |
| 贸易逆差 | 4.53 | 5.32 | 5.42 | 5.79 | 8.59 |
数据来源：中华人民共和国海关总署
近年来随着我国政府的大力支持、国内生产企业积极进行技术引进及自主开发、医患对国产品牌认可度的提高，国内内窥镜微创手术医疗器械产品在性价比方面已逐渐与进口同类器械形成竞争格局，形成进口替代趋势。
卡尔史托斯47%奥林巴斯23%
奥林巴斯23%
史赛克[百分比]
史赛克[百分比]狼牌
9%
狼牌
9%其他
8%
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（二）发行人行业中的竞争地位
1、海泰新光行业地位
在国外市场，基于公司在荧光内窥镜领域突出的技术实力及产品性能，公司核心产品荧光内窥镜系列被国际主流医疗器械品牌美国史赛克所采用，应用于其在全球推出的首款高清荧光腹腔镜（“荧光+白光”两用腹腔镜）整机系统，成为该设备中核心部件的唯一设计及生产供应商，包括高清荧光内窥镜、高清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组。公司已与史赛克建立了稳固的长期合作关系，客户粘性较大，公司在全球范围内荧光内窥镜市场中的占比将随着史赛克荧光内窥镜销售规模的提高和荧光对传统白光内窥镜替代效应的增强而进一步扩大。2019年我国医用内窥镜出口总额为8,135.46万美元，其中发行人及其子公司主要产品腹腔镜的出口金额为922.95万美元，占全国内窥镜总出口金额的比例为11.34%，排名第一。2019年我国内窥镜生产企业出口金额占比情况如下图所示：
数据来源：环球慧思国际资讯
在国内市场，荧光内窥镜技术尚未得到大规模普及。目前在硬式内窥镜类设备领域，日本奥林巴斯、德国卡尔史托斯及美国史赛克等外资品牌凭借成熟技术和完善的营销管理体系，在我国较早得到消费者认可，占据国内约90%的市场份额。小部分市场份额则由国内内窥镜生产企业中规模较大的深圳开立生
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物医疗科技股份有限公司、浙江天松医疗器械股份有限公司、沈阳沈大内窥镜有限公司等公司占据。其中，开立医疗的医用内窥镜产品以电子内窥镜为主，天松医疗主要生产销售外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械等，沈阳沈大以硬性内窥镜及配套产品为主。根据公开信息查询，上述主要内窥镜生产企业在我国医疗器械市场均无形成规模销售的荧光相关技术的产品应用。因此，荧光内窥镜技术在国内的应用尚处于初期发展阶段，未形成规模销售，公司依靠核心技术形成的荧光高清内窥镜产品在国内荧光内窥镜技术领域处于领先地位。此外，除荧光内窥镜技术，公司正积极进行4k超高清图像技术、光源技术的研发，结合已在国内销售的高清内窥镜器械和境外销售的荧光内窥镜器械，形成了集光、机、电、算技术为一体的自主品牌内窥镜整机系统，致力于为临床医学提供全套解决方案。该部分业务具有较强的成长性，有望改善我国内窥镜市场中低端产品集中、依赖进口的现状，并进一步增强公司的竞争优势，使公司在保持内窥镜医疗器械系列销量增长的同时拓展增量市场，深度参与我国医疗器械领域的技术革新。
2、海泰新光主要竞争对手情况
（1）国际市场主要企业：
1）卡尔·史托斯（Karl Storz）德国卡尔·史托斯成立于1945年，总部位于德国都灵根市，是全球最大的微创外科内窥镜设备及器械制造企业之一。目前，其销售网络遍及全球近60个国家和地区，产品涵盖耳鼻喉科、口腔和颌面外科、神经外科、整形外科、心血管外科、胸外科和肺科、胃肠科、泌尿科、肛肠科、妇科等众多科室的微创手术医疗器械，并延伸至动物医学及工业内窥镜应用领域。
卡尔?史托斯主要以硬式内窥镜类设备为代表，其生产的内窥镜系列产品不仅为医学诊断带来革命，而且开辟了临床外科中的微创精准治疗技术。目前卡尔?史托斯已占据了世界内窥镜微创医疗器械市场的主要份额，也占据我国硬镜市场约47%的份额。
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2）史赛克（Stryker Corporation）史赛克成立于1946年，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一，总部位于美国密西根州，在全球拥有14个生产研发及销售分部，曾被评为财富500强公司及全美50大医疗公司。史赛克的产品主要分为整形矫正、内外科和神经脊柱医疗器械三大领域，产品包括用于关节置换和创伤手术的植入物；手术设备和手术导航系统；内窥镜和通讯系统；病人处理和紧急医疗设备；神经外科，神经血管和脊柱器械；用于各种医学专业的其他医疗器械产品等。2019年，史赛克的营业收入为148.84亿美元，其中内窥镜销售收入为19.83亿美元。
在内窥镜产品方面，史赛克内窥镜是集先进的内窥镜技术和图像显示技术于一体的先进医疗设备，包括腹腔镜、宫腔镜、能源系统、光源系统、灌流系统和成像等，广泛应用于内科、外科、妇科等科室的临床诊断和微创伤手术，其产品在全球荧光内窥镜市场领域占据重要地位。
3）狼牌（Richard Wolf）
德国狼牌内窥镜公司成立于1947年，是全球最大的医用内窥镜制造商之一，在全球拥有9家子公司和125个办事处。近百年来，狼牌专注于微创外科，其制造的内镜诊断和治疗产品涉及人类医学、体外震波碎石术（ESWL）及体外冲击波疗法（ESWT）等领域。
德国狼牌的硬质和软性内窥镜常用于泌尿外科（狼牌输尿管镜、狼牌电切镜、膀胱镜）、普外科（狼牌腹腔镜、胸腔镜）、妇科（狼牌宫腔镜、宫腔电切镜）、耳鼻喉科、骨科和可视化等学科。
4）奥林巴斯（Olympus Corporation）
日本品牌奥林巴斯创立于1919年，为世界上精密光学技术的代表企业之一，事业领域包括医疗、影像和生命科学等。其产品涵盖消化内镜、外科内镜、内镜处置器械、超声波内镜、微创手术整体解决方案和以提高医疗机构的业务效率为目标的业务支援系统等。2018年，奥林巴斯的销售总额为7,938.62亿日元，其中，医疗业务、科学事业业务和影像业务的销售收入占比分别约为78%、13%和8%。
在内窥镜领域，目前奥林巴斯主要内窥镜产品包括消化内镜、胆道镜、腹
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腔镜、电子胃镜、膀胱镜、输尿管镜、经皮肾镜、宫腔镜、阴道镜、支气管镜和耳鼻喉镜等。其主要以软式内窥镜类设备为主，并占据全球大部分软镜市场份额。
（2）国内市场主要企业
1）浙江天松医疗器械股份有限公司（430588）天松医疗成立于1998年，总部位于浙江省杭州市桐庐县，注册资本为4,500万元。天松医疗主要生产销售外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械，其中外科内窥镜微创医疗器械主要包括腹部外科微创医疗器械、骨外科微创医疗器械、显微外科微创医疗器械等。根据天松医疗2019年度报告，2019年公司营业收入为11，522.35万元，净利润为4，149.62万元。2）沈阳沈大内窥镜有限公司沈阳沈大内窥镜有限公司成立于1999年，总部位于辽宁省沈阳市，注册资本为1,800万元。沈阳沈大是国内最早的医用硬管内窥镜研发和生产企业，主要生产各种硬性内窥镜及配套产品，以其独创的弯管式宫腔镜为代表的多种内窥镜器械产品已广泛应用于临床诊断和微创手术之中。可基本满足于泌尿科、妇科、普外科、骨科、耳鼻喉科、肛肠科微创手术的需求。3）深圳开立生物医疗科技股份有限公司（300633）开立医疗成立于2002年，总部位于深圳市，注册资本为40,576万元；主要从事医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售。开立医疗的主要产品包括医用超声诊断设备（主要为彩色多普勒超声诊断设备与B型超声诊断设备）、医用电子内窥镜设备及耗材、血液分析仪等。在内窥镜领域，开立医疗已推出了高清消化道内窥软镜系统、硬镜系统等产品。根据开立医疗2018年年度报告，2018年公司营业收入12.27亿元，净利润5.50亿元；其中内窥镜及镜下治疗器具的收入为1.54亿元，毛利率64.21%。
（三）发行人的竞争优势
1、产业链集合优势
与大部分医疗器械制造商聚焦于产业链中的某一环节不同，公司围绕核心
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光学技术和微创应用技术逐渐外延积累了光学、精密机械、电子和数字图像的复合技术，形成了内窥镜、光源、摄像系统、核心光学模组及零部件的设计开发、工艺实现、生产制造和质量检验的垂直整合能力；可为客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，为公司从核心零部件到整机系统的长期发展战略提供技术基础。
2、市场准入优势
高端医用内窥镜行业具有技术、资金、品牌等多种市场壁垒，生产企业的产品需经过所在国家或地区的产品注册，符合相应的医疗器械质量标准和监管条例方能上市销售，对企业管理和产品质量的综合要求较高，认证周期亦较长。此外，国际顶尖医疗器械公司对供应商，尤其是合同制造商有着严格的遴选制度，考核因素包括核心技术、内部管理、服务能力和客户满意度等各个方面。公司凭借较强的国际竞争力包括技术开发、质量控制及企业管理能力，借助市场对新技术、新产品的需求契机打开了国际顶尖医疗器械公司的供应链窗口。经过10余年的合作，公司与国际顶尖医疗器械公司的合作逐渐深入，业务范围不断扩大。在此过程中，公司积累了丰富的全球化经营经验，在国际医疗器械行业内也逐渐建立了较好的口碑和企业形象，已经具备了先发的国际资源优势，能够与国际先进医疗器械制造企业进行良好互动，快速设计并生产出符合其更新换代需求的配套产品的能力。同时，公司在国际医疗器械行业建立起的良好口碑也逐渐影响到国内相关的医疗行业，为公司在国内市场建立自主品牌，开拓市场打下了良好的基础。
3、前沿技术创新与应用优势
公司高度重视产品研发和创新，近三年研发费用支出分别为1,610.70万元、2,227.88万元和2,853.80万元，占营业收入的比例分别为8.90%、11.10%、
11.29%。作为高新技术企业，公司建立了完善的研发管理制度和激励制度，建立了多层次的研究开发组织体系，并拥有高素质、国际化、多学科交叉的技术人才团队。截至本招股说明书签署日，公司研发团队中共有研发人员87名，占公司人数的16.38%，主要核心人员均具有在相关行业拥有丰富的经验。同时，公司核心管理团队具有丰富的医疗器械行业经验和全球化视野，制定了符合公司情况和行业发展趋势的企业发展战略，为新产品研发提供了强劲的动力。
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公司多年来在医用内窥镜器械领域和光学产品领域技术上不断开拓创新，在医用光学器械领域实现了多项核心技术，获得国内外发明专利19项，先后承担了多项国家及省市重点科技项目。凭借多年深耕医用成像器械领域的经验积累，公司建立了光、机、电等多学科综合自主研发和生产能力，可迅速响应市场需求和技术变化，曾率先实现LED光源替代氙灯、将荧光光源和荧光腹腔镜应用于内窥镜整机系统。同时，公司长期与国际顶尖医疗器械公司合作，使公司能够准确把握全球高端医疗器械的发展方向和趋势。此外，公司密切关注产业动态，积极顺应技术发展趋势，高度重视技术创新和产品的更新迭代，始终走在科技创新前沿。公司已掌握多项行业领先的核心技术，具有快速匹配客户需求的创新能力和科技成果转化能力。
综上，光学是与临床应用创新率先结合的技术基础，而公司已掌握现代光学技术平台所涉及的光学设计、制造、集成和检验等所有核心技术，可迅速而且紧密的结合临床应用，开展技术和产品创新，以最快的速度解决临床难点。
4、质量管理优势
公司建立之初，就将质量控制能力作为公司的核心竞争力之一大力建设。公司以“持续提升产品性能，严格控制产品风险，切实保证产品质量，充分满足顾客需求”为质量方针，在2005年已建立ISO 9001质量管理体系并且严格按照管理体系的要求进行质量管理，这为公司在光学行业带来了良好的口碑和优质的国际客户资源，包括多家国际一流的医疗器械公司。
医疗器械的质量安全性直接关系患者的生命和健康。针对医疗器械的生产和质量管理，公司建立了子公司奥美克医疗，采用更加严格的ISO 13485医疗器械质量管理体系，并结合中国、美国、欧盟等国家和地区的医疗器械质量管理要求，持续改进质量管理体系。目前，公司医用内窥镜产品已经通过了中国NMPA、美国FDA、欧盟CE、韩国MFDS和巴西INMETRO的现场审核，质量管理能力已经能够满足全球主流国家和地区对医疗器械的质量管理要求，为公司开发国际市场打下了良好的基础。
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（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业正处于高速长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，产品技术先进，具有较强的自主创新能力，市场基础坚实，募集资金投资项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良好。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 曹璐 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 郁韡君 | 贺南涛 | ||
| 内核负责人： | |||
| 许业荣 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 朱 健 | |||
| 保荐机构总裁： | |||
| 王 松 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 贺 青 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | |||
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关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
本公司已与青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《青岛海泰新光科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人贺南涛、郁韡君具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管机构的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人（签字）： | 保荐代表人（签字）： | ||
| 郁韡君 | 贺南涛 | ||
| 法定代表人（签字）： | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 | ||
| （公章） | |||
| 贺 青 | 年 月 日 | ||