证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-017
申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告
重要内容提示：
? 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份，并分别持有上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权、上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权和上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权。公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）申能（集团）有限公司
1、公司名称：申能（集团）有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：100亿元
4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号
5、法定代表人：黄迪南
6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
7、申能集团最近三年的主要财务数据：
单位：万元
项目 \ 年份
| 项目 \ 年份 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 15,349,329.40 | 17,559,398.63 | 15,658,394.37 |
| 归母净资产 | 8,229,197.95 | 9,966,859.38 | 8,121,497.50 |
| 项目 \ 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 3,440,451.85 | 3,844,343.05 | 4,221,934.58 |
| 归母净利润 | 401,063.90 | 350,221.12 | 363,661.63 |
（二）上海燃气有限公司
1、公司名称：上海燃气有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10亿元
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室
5、法定代表人：王者洪
6、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
上海燃气有限公司最近一期财务数据正在核算、审计中。
三、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事11名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联方8名董事一致同意《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东大会非关联方股东表决。
2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
3、公司于2020年4月23日召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易
（1）前次日常经营性关联交易预计情况
经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计2017-2019年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天
然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元，预计2017-2019年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币45亿元。根据上海市天然气行业市场化改革的进程和燃气集团专业化市场化改革总体方案，燃气集团于2018年12月以存续分立方式新设上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”），其主要负责天然气相关业务, 并承担上海市燃气保障供应职能。自2019年2月起，子公司管网公司将天然气统一销售给上海燃气，各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为发电燃料。
（2）前次日常经营性关联交易执行情况
a. 管网公司向燃气集团、上海燃气销售天然气
| 2017年 | 2018年 | ||
| 关联交易方 | 上海燃气（集团）有限公司 | ||
| 关联关系 | 母公司的全资子公司 | ||
| 关联交易类型 | 销售商品 | ||
| 定价原则 | 成本加成原则 | ||
| 关联交易价格（元/立方米，含税） | 2.33-2.62 | 2.38-3.29 | |
| 关联交易金额（万元） | 1,639,897.84 | 1,904,659.70 | |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
| 2019年 | |||
| 关联交易方 | 上海燃气（集团）有限公司 | 上海燃气有限公司 | |
| 关联关系 | 母公司的全资子公司 | ||
| 关联交易类型 | 销售商品 | ||
| 定价原则 | 成本加成原则 | ||
| 关联交易价格（元/立方米，含税） | 2.38 | 2.49 | |
| 关联交易金额（万元） | 232,926.96 | 1,963,495.93 | |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
b.石油天然气公司向燃气集团销售液化气
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 关联交易方 | 上海燃气（集团）有限公司 | ||
| 关联关系 | 母公司的全资子公司 | ||
| 关联交易类型 | 销售商品 | ||
| 定价原则 | 根据市场定价 | ||
| 关联交易价格（元/吨，含税） | 3250-4660 | 3660-4611 | 3250-4360 |
| 关联交易金额（万元） | 237.06 | 77.83 | 133.13 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
c.各天然气发电厂向燃气集团采购天然气
| 2017年 | 2018年 | |
| 关联交易方 | 上海燃气（集团）有限公司 | |
| 关联关系 | 母公司的全资子公司 | |
| 关联交易类型 | 购买商品 | |
| 定价原则 | 根据政府定价 | |
| 关联交易价格（元/立方米，含税） | 2.39-2.50 | 2.37-2.47 |
| 关联交易金额（万元） | 108,469.90 | 135,540.97 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | |
| 2019年 | ||
| 关联交易方 | 上海燃气（集团）有限公司 | 上海燃气有限公司 |
| 关联关系 | 母公司的全资子公司 | |
| 关联交易类型 | 购买商品 | |
| 定价原则 | 根据政府定价 | |
| 关联交易价格（元/立方米，含税） | 2.45-2.47 | 2.45-2.47 |
| 关联交易金额（万元） | 22,626.51 | 173,574.39 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | |
2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易
（1）前次日常经营性关联交易预计情况
经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计
2017-2019年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元。
（2）前次日常经营性关联交易执行情况
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 关联交易方 | 上海液化天然气有限责任公司 | ||
| 关联关系 | 母公司的控股子公司 | ||
| 关联交易类型 | 购买商品 | ||
| 定价原则 | 根据市场定价与政府定价相结合 | ||
| 关联交易价格（元/立方米，含税） | 平均2.23 | 平均2.35 | 平均2.33 |
| 关联交易金额（万元） | 780,560.73 | 1,092,561.53 | 1,325,744.68 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
前次日常关联交易均得到了较好的履行。
（三）本次日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 预计2020-2022年关联交易金额 | 年初至一季度末累计已发生的交易金额（亿元） | 占同类业务比例（%） |
| 管网公司向上海燃气提供管输服务并收取管输费 | 平均每年不超过30亿元 | 3.34 | 100 |
| 石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气 | 平均每年不超过10亿元 | 0.79 | 36.29 |
| 各天然气发电厂向上海燃气采购天然气作为其发电燃料 | 平均每年不超过45亿元 | 8.30 | 96.90 |
四、关联交易概述
为适应国家油气体制改革进程，进一步推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司将建设成为一家专业管输公司，依据本市天然气主干管网规划，承担本市天然气主干网建设和运营。
鉴于其经营模式调整，管网公司开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。相应形成关联交易如下：
管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。
采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。
五、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格在政府指导下由双方确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。
六、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
七、备查文件
1、九届十六次董事会决议
2、独立董事关于2019年度相关事项的独立意见
3、九届十三次监事会决议
特此公告。
申能股份有限公司
2020年4月28日