五矿资本股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司原第七届董事会独立董事为单飞跃先生、李明先生及管涛先生。2019年4月26日，管涛先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会下各委员会职务。经公司第七届董事会第十九次会议和2018年年度股东大会审议通过，选举程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。现任独立董事简历如下：
单飞跃 男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第七届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师。2017年5月起任公司独立董事。
李明 男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，会计学专业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务；现任公司第七届董事会独立董事，中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事、中国注册会计师协会专家委员，乐寿集团股份有限公司、中科软件股份有限公司等企业独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
程凤朝 男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外
派农业银行董事；现任公司第七届董事会独立董事，北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议的情况
2019年，独立董事忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，全年公司共召开股东大会6次，董事会10次，董事会审计委员会9次，董事会提名委员会2次，董事会薪酬与考核委员会1次，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席次数 | 出席次数 | 出席次数 | 出席次数 | |
| 单飞跃 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 6 | 9 | 2 | 1 |
| 李明 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 6 | 9 | 2 | 1 |
| 程凤朝 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 4 | 6 | 1 | 0 |
| 管涛 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 | 3 | 1 | 1 |
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2019年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
2．年度报告编制披露的相关工作
关于年度报告相关工作，我们及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面情况的汇报说明。在年度审计会计师事
务所进场审计前、出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议。报告期内，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况。
3．进行现场调查的情况2019年度，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。在深入了解公司发展战略的基础上，我们密切关注公司动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。积极发挥专业特长，报告期内与公司董事会、管理层、外部审计师以及内部审计部门保持良好沟通交流，就公司发展战略、公司治理、风险管理等提出意见建议，维护了投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本报告期，我们审议了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司全资子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》及《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》等关联交易议案，针对关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、公司董事和高管提名及薪酬情况
2019年4月26日，管涛先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会下各委员会职务。公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，提名程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。并将该事项提交股东大会审议。因工作职责调整原因，任珠峰先生自愿辞去公司总经理职务，仍将继续担任公司董事长职务，赵立功先生不再担任副总经理职务。2019年10月8日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员职务的议案》及《关于聘任公司总法律顾问的议案》。同意聘任赵立功先生担任公司总经理，聘任樊玉雯女士为公司总法律顾问，任职期限自董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人员2018度薪酬的议案》。我们认为公司2018年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在对公司的2018年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘致同所担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
致同所在对公司2018年度财务报告和内部控制审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有
效。同意续聘致同所为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
6、信息披露的执行情况
我们认为公司在2019年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司持续加强合规管理体系建设，完善内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
10、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报股东，同时结合公司发展阶段和每股资本公积较高的实际情况，公司2019年度中期进行了半年度利润分配及资本公积转增股本，以转股前股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本将增加至4,498,065,459股，不送红股。公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；基于公司2019年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案有利于投资者分享公司经营发展成果，有利于优化公司的股本结构，符合公司实际情况。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2020年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。
特此报告。
二〇二〇年四月二十七日