五矿资本股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案的独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第二十九次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
(1) 截至2019年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(2) 截至2019年12月31日，公司对外担保总额合计为0元，对外担保余额为0元；
(3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
二、关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。鉴于五
矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2019年度的分红方案尚未实施。待各级子公司分配2019年利润后，五矿资本拟将在2020年中期提出利润分配预案。本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
公司2019年度分配现金股利占公司2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的24.81%，低于30%。根据公司未来发展战略，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本需求较大，因此，我们认为公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
三、《关于计提2019年度相关资产减值准备、信用减值准备的议案》的独立意见
本次计提相关资产和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产、信用减值准备。
四、《关于变更会计政策、会计估计的议案》的独立意见
公司根据财政部于2017 年发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）以及于2019年修订并发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，于2020年1月1日开始执行新收入准则，并对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更；公司控股子公司五矿国际信托有限公司根据《中国银监会办公厅关进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）要求及谨慎性原则，从2019年度起对信托项目计提信托业务准备金。本次会计政策及会计估计变更是公司根据监管政策及谨慎性原则进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策及会计估计变更。
五、《关于计提2019年度预计负债的议案》的独立意见
本次计提预计负债准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提预计负债。
六、《关于修订<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》的独立意见
本次《公司内部控制缺陷认定标准》修订是公司根据监管要求和管理实践进行的合理变更，分别从定量、定性两个维度对公司内控缺陷认定标准进行了优化完善，符合监管及公司相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次内部控制缺陷认定标准修订。
七、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2019年度内部控制评价报告事项。
八、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》的独立意见
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议表决。
九、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不
会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过110亿元（含110亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议表决。
十、关于《关于预计2020年对外担保额度的议案》的独立意见公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股有限公司向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过4亿元的外部银行借款担保，提供额度预计不超过4亿元的五矿集团财务有限责任公司自营借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。
十一、关于《关于对外捐赠的议案》的独立意见
公司及下属子公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次对外捐赠事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外捐赠事项不构成关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司及下属子公司本次对外捐赠事项。
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