平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2019年业绩承诺实现情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“润邦股份”）发行股份购买王春山等9名交易对方持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”、“标的公司”）73.36%股权的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对王春山做出的本次发行股份购买资产关于中油优艺2019年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产基本情况
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买中油优艺73.36%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》并经双方协商，交易标的作价99,031.64万元。按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。
二、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21800万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
1、王春山的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量。
以上公式运用中，应遵循以下原则：
（1）任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
（2）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务
人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
（4）依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
（5）如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额?业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格?补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指2022年年度报告）披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
三、标的公司本次重组2019年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2020)第110ZA5798号《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》审定2019年中油优艺实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元，高于业绩承诺数13,000万元，业绩承诺实现率为104.12%，实现业绩承诺，根据前述业绩补偿协议，补偿义务人本次发行股份购买资产无需对上市公司进行业绩补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问持续关注中油优艺的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，查阅相关财务报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中油优艺2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元，承诺数13,000万元，业绩承诺实现率为104.12%。补偿义务人无需履行本次发行股份购买资产相关业绩补偿义务。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________郑 麒 陈 亮
平安证券股份有限公司
2020年4月27日