江苏润邦重工股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《公司章程》的相关规定，兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
二、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合监管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有效，公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行的实际情况。
三、关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况的独立意见
2019年度公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和考核激励制度执行，制定的薪酬方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、对公司2019年度关联交易和预计公司与关联方发生日常关联交易的独立意见
1、关于公司2019年度关联交易情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行认真核查,现就公司2019年度发生的关联交易事项发表如下独立意见:
公司2019年度已发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合公司
的经营和发展实际要求，符合相关法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化和相关项目推进进度变化而出现的，公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司关联交易审批和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等的规定。
2、关于预计公司与关联方卡哥特科公司发生日常关联交易的独立意见因生产经营需要，公司拟与关联方卡哥特科公司发生日常关联交易，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，还将提交公司2019年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。公司本次预计日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
五、关于公司为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的独立意见公司本次为各子公司提供担保及子公司为母公司提供担保是为了满足各公司正常生产经营需要，对各公司提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
六、关于为吴江市绿怡固废回收处置有限公司提供关联担保的独立意见公司本次为吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）提供关联担保是为了满足吴江绿怡正常生产经营需要，提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
八、关于公司向银行申请授信的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币68亿元的综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请上述综合授信。
九、关于公司购买理财产品的独立意见
为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过7亿元人民币（理财产品币种包括但不限于人民币、美元、欧元等币种）的自有闲置资金投资低风险中短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有闲置资金的使用效率，增加自有闲置资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金投资低风险中短期理财产品。
十、关于公司《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》的独立意见
公司本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能满足投资者的合理投资回报需求同时兼顾了公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于聘任公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》相关规定的从业资格，在为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2019年度审计报告》真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。 十二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审查相关资料后，对公司与关联方资金往来、公司累计及当期对外担保情况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（2）公司不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形。
（3）公司已制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序及信息披露等事项。报告期内，公司对外担保能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，严格控制对外担保风险。
（4）报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为61,024.57万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保、子公司为子公司提供的担保）为315,234.06万元，占公司2019年末经审计净资产的120.21%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期对外担保的情况。
（本页无正文，为江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事： 陈 议
沈 蓉
葛仕福
2020年4月27日