证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2020-034
江苏润邦重工股份有限公司关于为吴江市绿怡固废回收处置有限公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（润禾环境出资
33.33%，以下简称“润浦环保”）持有吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权。
为抓住危废市场快速发展的市场机遇，满足吴江绿怡的生产经营需求，公司拟为吴江绿怡提供相关担保额度3,000万元，用于公司为吴江绿怡向银行及其他机构申请综合授信、贷款、开展融资租赁业务等提供连带责任担保。
反担保措施及其他情况说明：吴江绿怡控股股东苏州工业园区荣望实业发展有限公司（以下简称“荣望实业”）将其所持的吴江绿怡12.25%股权质押给公司，作为反担保措施。参考吴江绿怡最近一次股权转让价格，吴江绿怡整体估值为24,500万元，折算出荣望实业拟用以提供反担保的吴江绿怡股权价值为3,001.25万元。荣望实业已就上述反担保措施向本公司出具承诺函。
鉴于吴江绿怡控股股东荣望实业担保能力有限，其提供担保难以获得相关融资机构的认可。另外，吴江绿怡其他法人股东上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙）、南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙）、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，其合伙协议中均有约定合伙企业不得对外提供担保。故吴江绿怡其他股东未就本次担保提供同比例担保。
因公司副总裁章智军担任吴江绿怡的董事，根据相关规定吴江绿怡为公司的关联法人，本次担保构成关联担保。
2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于为吴江市绿怡固废回收处置有限公司提供关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：吴江市绿怡固废回收处置有限公司
2、注册地址：吴江经济技术开发区云梨路798号
3、法定代表人：许建荣
4、注册资本：204.0816万元人民币
5、经营范围：危险废物经营（按有效许可证项目）；固废物焚烧、废品、废旧金属回收；木制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、成立日期：2001年1月17日
7、与本公司关系：公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）持有吴江绿怡10%的股权。
8、吴江绿怡的股东结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州工业园区荣望实业发展有限公司 | 87.75176 | 43% |
| 2 | 上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11.95918 | 5.86% |
| 3 | 南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 20.40816 | 10% |
| 4 | 宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.32986 | 4.08% |
| 5 | 南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙） | 43.46938 | 21.3% |
| 6 | 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 32.16326 | 15.76% |
| 合计 | 204.0816 | 100 | |
9、最近两年财务状况：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 186,635,118.37 | 131,509,156.60 |
| 净资产 | 44,026,715.57 | 52,393,685.01 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 923,675.75 | 2,586,429.81 |
| 净利润 | -8,351,328.17 | -4,605,566.97 |
10、其他情况说明：吴江绿怡控股股东荣望实业将其所持的吴江绿怡12.25%股权质押给公司，作为反担保措施。吴江绿怡其他股东不提供同比例担保。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保。
2、合计最高担保额度：人民币3,000万元。
3、有效期及授权：有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起到公司2020年度股东大会召开之日止，在上述额度及期限内新增的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
四、累计担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为574,200万元，实际担保余额为344,492.12万元，实际担保余额占公司2019年末经审计的总资产和净资产的比例分别为64.44%和131.37%。其中，公司对子公司提供的担保余额为260,382.76万元。无逾期担保。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为931,500万元，占公司2019年末经审计总资产和净资产的比例分别为174.26%和355.22%。（以上计算均为合并报表口径）
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
五、董事会意见
根据吴江绿怡控股股东荣望实业所提供的反担保措施，并结合吴江绿怡的企业发展前景，公司董事会认为，公司采取的相关反担保措施能完全覆盖公司对吴江绿怡所提供的担保额度，反担保措施具体、充分。公司本次为吴江绿怡提供关联担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于吴江绿怡开展业务、加快拓展市场，符合公司整体利益。
六、监事会意见
监事会认为，吴江绿怡经营情况稳定，同时吴江绿怡控股股东将向公司提供反担保。公司对其向银行及其他机构申请综合授信、贷款、开展融资租赁业务等提供连带责任担保有利于各公司业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为吴江绿怡提供关联担保事项。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，吴江绿怡生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象控股股东将对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次为吴江绿怡提供关联担保是为了满足吴江绿怡正常生产经营需要，提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2020年4月28日