江苏润邦重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本规则。第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可以根据需要设副董事长。董事对股东大会负责。
第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改公司章程。
当董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，应召开公司临时股东大会补选董事。
第五条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后12个月内仍然有效。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事会分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
召开董事会定期会议，董事会办公室提前十日发送盖有董事会办公室印章的书面会议通知；召开董事会临时会议，董事会办公室提前三日发送盖有董事会办公室印章的书面会议通知。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十二条 有下列情形之一的，董事长召集董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。第二十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备。
第二十五条 总裁列席董事会会议，下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的其他高级管理人员；
（二）公司的监事会成员。
第二十六条 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但议案须以专人送达、邮寄、传真和电邮扫描件中的任一方式送交给每一个董事。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。如果签字同意的董事达到做出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议第二十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项；
（四）总裁提议的事项；
（五）1/2以上的独立董事提议的事项；
（六）有关法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由1/2以上的独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。
第二十九条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分听取列席人的意见。
第三十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十六条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含该董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章 会议决议与记录
第三十八条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第三十九条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本规则有关通讯方式表决的规定。
第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 附则第四十四条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。第四十五条 本规则的解释权归董事会。第四十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。