证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-018
申能股份有限公司与申能集团财务有限公司
关于资金往来的日常经营性关联交易公告
重要内容提示：
? 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）75%股权。同时财务公司也是公司投资的企业，公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：申能集团财务有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：15亿元
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号10楼
5、法定代表人：苗启新
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；银监会批准的其他业务。
7、财务公司最近三年的主要财务数据：
单位：万元
项目 \ 年份
| 项目 \ 年份 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 16,975,130,987.65 | 21,607,289,401.11 | 22,951,248,250.84 |
| 归母净资产 | 2,479,351,012.91 | 2,250,843,102.54 | 2,805,455,715.57 |
| 项目 \ 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 605,156,930.24 | 671,803,186.76 | 640,169,707.27 |
| 归母净利润 | 396,746,509.46 | 368,744,165.68 | 388,210,658.08 |
三、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事11名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联方8名董事一致同意《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。
2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财
务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
3、公司于2020年4月23日召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、前次日常关联交易预计情况
经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计2017-2019年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币100亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币150亿元。
2、前次日常关联交易执行情况
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 关联交易类型 | 存贷款 | 存贷款 | 存贷款 |
| 存款余额（万元） | 418,030.87 | 588,229.29 | 783,947.13 |
| 贷款余额（万元） | 701,630.47 | 770,144.02 | 815,265.81 |
| 定价原则 | 参照中国人民银行有关利率 | ||
前次日常关联交易均得到了较好的履行。
（三）本次日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 预计2020-2022年关联交易金额 | 年初至一季度末累计已发生的交易金额（亿元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 存款余额 | 平均每年不超过150亿元 | 79.61 | 随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大。 |
| 贷款余额 | 平均每年不超过200亿元 | 80.87 |
四、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
五、关联交易方式及定价政策
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。
六、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。
七、备查文件
1、九届十六次董事会决议
2、独立董事关于2019年度相关事项的独立意见
3、九届十三次监事会决议
特此公告。
申能股份有限公司2020年4月28日